Акционерное право

Коммерческие организации

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Определение

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. (Ст. 96 ГК)

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Ст. 2)

Публичные и непубличные общества

Публичное общество:

— акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на рынке ценных бумаг. (По старой терминологии, это – открытое акционерное общество.)

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества. (Ст. 97 ГК)

Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию. . (Ст. 97 ГК)

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. (Ст. 97 ГК)

Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, (кроме случаев, выпуска дополнительных акций – Ст. 100 ГК).

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Гражданским кодексом и законом об акционерных обществах. (Ст. 97 ГК)

Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом:

• годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

• проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

• иные сведения, определяемые Банком России. (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Ст. 92)

Непубличное общество:

— акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются. (По старой терминологии, это – закрытое акционерное общество.);

— акционеры, если проголосуют единогласно, могут внести ряд существенных изменений в Устав общества, закрепив тем самым особенности своей организации, либо зафиксировать в договоре, (подписанном всеми акционерами), специальные положения, которые не обязательны для включения в Устав. (Ст. 66.3 ГК)

Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе. (Ст. 97 ГК)

Участники

Участниками могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования. (Ст. 66 ГК)

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах. (Ст. 66 ГК)

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Ведение реестра акционеров

С 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров передано профессиональным регистраторам. Это касается всех акционерных обществ: и старых, и новых.

Но для публичных и непубличных акционерных обществ есть различие в способе выбора такого регистратора:

• Публичные АО обязательно должны передать реестр держателей акций «независимой организации, имеющей предусмотренную законом лицензию».

• Для непубличных акционерных обществ не установлено требования обязательной независимости реестродержателя.

Уставный капитал

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Минимальный размер уставного капитала устанавливается законом. Он может различаться для разных категорий акционерных обществ, например банки, естественные монополии и т д.

Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Учредительные документы

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

Органы управления

В публичном акционерном обществе обязательно должны быть следующие органы:

• общее собрание акционеров – высший орган АО;

• коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК – например, Наблюдательный совет), в котором не может быть меньше пяти членов; он контролирует деятельность исполнительных органов.

• единоличный исполнительный орган (директор, либо несколько директоров) – текущее общее руководство деятельностью АО;

В непубличном АО стандартную схему управления обществом можно несколько изменить:

• общее собрание акционеров – высший орган АО;

• единоличный исполнительный орган (директор).

— функции коллегиального исполнительного органа могут быть закреплены за коллегиальным органом управления общества;

— непубличное АО может вовсе не формировать коллегиальный орган управления общества.

Фирменное наименование

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. (Ст. 96 ГК)

Акционерные общества в Европе

Основная статья: Европейская компания

Германия, Австрия и Швейцария

Основная статья: Aktiengesellschaft

Законодательной базой для немецких компаний с организационно-правовой формой AG в Федеративной Республике Германия и Республике Австрия является специальный закон Aktiengesetz (сокр. AktG; Закон об акционерных обществах), в Швейцарской Конфедерации — Obligationenrecht (сокр. OR; Обязательственный закон).

Нидерланды и Бельгия

Основная статья: Naamloze Vennootschap

В Нидерландах и Бельгии, а также Суринаме и Нидерландских Антильских островах используется голландский термин Naamloze Vennootschap (с нид. — »Безымянное Партнёрство») для публичной корпорации с ограниченной ответственностью. Компанией владеют акционеры и акции компании не регистрируются на конкретного владельца, что делает возможным осуществлять их оборот на фондовых рынках.

Великобритания

  • Joint-stock company

Большинство компаний регулируются Законом о компаниях (англ. Companies Act 2006) (или его аналогом в Северной Ирландии). Наиболее распространенным видом компании является частная компания с ограниченной ответственностью («Лимитед» или «Лтд»). Частные компании с ограниченной ответственностью могут быть ограничены акциями или гарантией. К другим корпоративным формам относятся общество с ограниченной ответственностью («ооо») и частная Компания с неограниченной ответственностью (англ. unlimited company).

Некоторые корпорации, как государственные, так и частные, формируются Королевской хартией или Актом парламента.

Особый тип корпорации — единоличная корпорация (англ. Corporation sole), которая является офисом, принадлежащим физическому лицу (действующему лицу), но имеющему постоянное юридическое лицо отдельно от этого лица.

Норвегия

В Норвегии акционерное общество называется aksjeselskap, (сокращенно AS). Особой и гораздо менее распространенной формой акционерных обществ, предназначенной для компаний с большим количеством акционеров, являются публично торгуемые акционерные общества, называемые allmennaksjeselskap (сокращенно ASA). Акционерное общество должно быть зарегистрировано, имеет независимый юридический статус и ограниченную ответственность и должно иметь определённый капитал при регистрации. Обыкновенные акционерные общества должны иметь минимальный капитал в размере 30 000 норвежских крон при регистрации, который был сокращен со 100 000 в 2012 году. Публично торгуемые акционерные общества должны иметь минимальный капитал в размере 1 млн норвежских крон.

Румыния

В Румынии акционерное общество называется «societate pe acţiuni». В соответствии с Законом 31/1991 существуют два типа акционерных обществ: «societatea pe acţiuni» и «societate în comandită pe acţiuni».

Испания

В Испании существует два типа компаний с ограниченной ответственностью: «SL», или исп. Sociedad de responsabilidad limitada (частная компания с ограниченной ответственностью), и «SA», или Анонимная компания (исп. Sociedad Anónima).

Болгария

В Болгарии акционерное общество в переводе на русский язык, так же называется Акционерным обществом, коротко обозначается аббревиатурой «АД» (болгарский : Акционерно дружество или АД)

Чехия

Чешская форма акционерного общества называется Akciová společnost, а его частный аналог называется Společnost s ručením omezeným (SRO).

Словакия

В Словакии Акционерное общество называется Akciová spoločnosť (as) и spoločnosť s ručením obmedzeným (sro).

Ссылки

Акционерное общество на Викискладе

  • Проблемы концентрации акционерного капитала
  • Акционерное общество (недоступная ссылка) Экономический словарь терминов
  • История акционерных компаний

Как акционеру защитить свои права?

С возникновением в России акционерных обществ появилось множество вопросов, связанных с защитой прав акционеров. Законодательство первой половины 90-х годов прошлого века практически не давало ответов на возникающие вопросы. С принятием в 1995 году Федерального закона “Об акционерных обществах” можно говорить о начале формирования акционерного законодательства, позволяющего разрешать проблемы корпоративных отношений.

Суть акционерной формы хозяйствования в том, что любое акционерное общество – это долевое предприятие. Его уставный капитал складывается из взносов учредителей, приобретающих акции, которые и становятся первыми акционерами. Акционеры — это кредиторы, которые доверили свои капиталы акционерному обществу – должнику.

Акционерная форма организации коммерческих предприятий является наиболее распространенной во всем мире, в том числе и в России. Она позволяет концентрировать капитал многих инвесторов для реализации различных, в том числе дорогостоящих, экономических проектов. В период массовой приватизации и в последующие годы большинство крупных предприятий Калужской области создано в форме акционерных обществ. В настоящее время на территории Калужской области осуществляют финансово-хозяйственную деятельность около 1100 акционерных обществ, из которых 330 по своей организационно-правовой форме являются открытыми. Около 15 % жителей нашей области являются акционерами – владельцами акций той или иной компании.

Однако, наряду с преимуществами, акционерная форма хозяйствования имеет и свои недостатки. Очень часто интересы акционеров не совпадают с интересами лиц, управляющих их предприятием. Акционер как инвестор заинтересован в получении прибыли от деятельности общества, менеджер — в росте собственных доходов. В компаниях с большим числом акционеров акционеру трудно контролировать деятельность исполнительных органов общества, которым предоставлены широкие возможности распоряжения чужим капиталом. В акционерных обществах, где существуют владельцы крупного (контрольного) пакета акций, возникают противоречия между ними и мелкими акционерами в вопросах участия в доходах предприятия. Такие проблемы зачастую ведут к нарушению прав акционеров.

Действующее акционерное законодательство позволяет не допускать нарушения прав и интересов акционеров, а в случае возникновения конфликта – своевременно выявлять нарушения и наказывать виновных. Но для того, чтобы успешно применять нормы законодательства, акционеру необходимо знать свои права.

Закон закрепляет за акционером – владельцем обыкновенных акций три основных права:

1)право управления акционерным обществом посредством участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2) право на получение дивидендов;

3) право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.

Кроме трех базовых прав закон предоставляет акционерам также иные права, которые можно схематично изложить в виде таблицы. Информация в таблице указана по мере увеличения доли акционера в уставном капитале, при этом каждая последующая группа акционеров обладает теми же правами, что и предыдущая, и, соответственно, дополнительными правами по мере роста количества принадлежащих акций.

Таблица 1.

Количество голосующих акций

Права акционера и законные основания удостоверения прав

1 акция (или количество акций, не превышающее 1 % голосующих акций)

— один голос на общем собрании акционеров (п. 2 ст. 31 ФЗ “Об АО”);

— получение дивидендов при их объявлении (п. 2 ст. 31 и п. 1 ст. 42 ФЗ “Об АО);

— получение части имущества общества при его ликвидации (п. 2 ст. 31 и ст. 23 ФЗ “Об АО);

— получение информации об обществе (ст. 91 ФЗ “Об АО);

— обжалование в суд решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением законодательства (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об АО);

— получение информации о включении акционера в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 ФЗ “Об АО);

— получение информации о проведении общего собрания акционеров и ознакомление с материалами к этому собранию (ст. 52 ФЗ “Об АО);

— подтверждение права акционера на его акции путем получения выписки из реестра акционеров общества (ст. 52 ФЗ “Об АО).

1 % голосующих акций

— обращение в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), директору (генеральному директору), члену правления (дирекции), управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков, причиненных обществу (ст. 71 ФЗ “Об АО);

— ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 ФЗ “Об АО).

1 % голосующих акций + 1 акция

ознакомление с информацией, содержащейся в реестре акционеров об именах (наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (п. 3 ст. 8 ФЗ “О рынке ЦБ”).

2 % голосующих акций

внесение вопросов (предложений) в повестку дня годового общего собрания акционеров;

выдвижение кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа, в том числе самовыдвижение (п. 1, 2 ст. 53 ФЗ “Об АО).

10 % голосующих акций

— требование о проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 3 ст. 85 ФЗ “Об АО);

— созыв внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 ФЗ “Об АО).

25 % голосующих акций + 1 акция

возможность блокирования решений общего собрания акционеров по вопросам: изменения устава общества, реорганизации и ликвидации общества, определения количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых ими, приобретения обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 49 ФЗ “Об АО).

30 % голосующих акций

возможность решать вопросы на повторном общем собрании акционеров, созванном взамен несостоявшегося собрания, даже если на нем не будет присутствовать больше ни одного акционера (п. 3 ст. 58 ФЗ “Об АО).

50 % голосующих акций + 1 акция

принятие решений на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов (изменения устава общества, реорганизации и ликвидации общества, определения количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых ими, приобретения обществом размещенных акций) (ст. 49 ФЗ “Об АО).

75 % голосующих акций

полный контроль над обществом, в том числе принятие решений об изменении устава общества, реорганизации и ликвидации общества, определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых ими, приобретении обществом размещенных акций (ст. 49 ФЗ “Об АО).

100 % голосующих акций

полный единоличный контроль над обществом (ст. 47 ФЗ “Об АО).

Примечание:

ФЗ “Об АО” — Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”;

ФЗ “О рынке ЦБ” — Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”.

Владельцы привилегированных акций получают право голоса на общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном ст. 32 ФЗ “Об акционерных обществах”.

Законодательно установлено, что акции выпускаются только в бездокументарной форме, следовательно, учет всех прав владельцев акций осуществляется в системе ведения реестра. Без записи в реестре права собственности на них не существует. Приобретатель, подписав договор купли-продажи акций и расплатившись по нему, не получает еще никаких прав на ценные бумаги. Единственным доказательством права собственности на ценные бумаги является либо сам реестр, либо выписка из него.

Если в акционерном обществе не более 50-ти акционеров, реестр может вести само общество, но если количество акционеров общества свыше 50-ти, эту работу обязан выполнять специализированный регистратор, имеющий соответствующую лицензию.

Для реализации в полном объеме прав, закрепленных ценной бумагой, акционеру необходимо своевременно уведомлять регистратора обо всех изменениях паспортных данных, перемене места жительства или изменении фамилии. К примеру, может возникнуть следующая ситуация: акционер поменял паспорт и не сообщил об изменении паспортных данных регистратору. При составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров идентификация акционера осуществляется на основании паспортных данных, имеющихся у регистратора, то есть в списке указываются старые паспортные данные акционера. Акционер, пришедший на собрание и предъявивший новый паспорт, не будет допущен к участию в собрании в силу того, что данные предъявленного документа не будут соответствовать информации, имеющейся в реестре.

Рассмотрим подробнее базовые права владельцев ценных бумаг.

1. Право на участие в управлении акционерным обществом:

Важнейшим правом акционера является его право на участие в управлении акционерным обществом. Оно выражается в возможности формировать органы управления обществом, утверждать устав, регламентирующий деятельность общества, назначать аудитора, утверждать результаты деятельности общества и его органов управления, принимать решения о дальнейшей судьбе общества – реорганизации или ликвидации. Каждый акционер наделен правом принимать участие в решении вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок.

Право на управление обществом реализуется акционером путем участия в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом. Каждое акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров, причем такое собрание проводится после окончания финансового года в срок с 1 марта по 30 июня (конкретные сроки проведения годового собрания в рамках указанного общего срока могут быть установлены уставом общества). Как правило, на годовых общих собраниях акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года, а также могут рассматриваться иные вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания. Общие собрания, проводимые помимо годовых, являются внеочередными.

Акционерное общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания (дате, месте и времени проведения собрания; форме проведения собрания; его повестке дня; дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании и т.д.). Извещение акционеров о проведении собрания производится способом, определенном уставом акционерного общества, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания (в определенных случаях законом установлен больший срок). Акционеры имеют право ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания.

Для того, чтобы участвовать в работе общего собрания акционеров, владелец голосующих акций должен быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании. В случае, если ведение акционеров общества осуществляет специализированный регистратор, такой список по поручению общества составляет компания-регистратор, а в случае ведения реестра самим акционерным обществом, то такой список составляет лицо, ответственное за ведение реестра.

Акционер может участвовать в общем собрании лично или через своего представителя, действующего на основании письменной доверенности. Общее собрание акционеров признается состоявшимся, если в нем приняли участие акционеры (или их законные представители), владеющие в совокупности более 50 % голосов. В случае, если при проведении собрания отсутствовал кворум, проводится повторное общее собрание акционеров, при этом оно будет правомочным, если в нем участвовали акционеры, владеющие в совокупности 30 % голосов.

По результатам проведения общего собрания акционеров составляется протокол собрания и протокол об итогах голосования (если в обществе создана счетная комиссия). Эти документы должны быть составлены не позднее 15 дней после закрытия собрания. Решения, принятые на собрании и итоги голосования обязательно должны быть доведены до сведения акционеров: либо оглашены на собрании, либо способом, предусмотренном уставом общества для сообщения о проведении собрания акционеров. Кроме того, каждый акционер общества, даже если он не участвовал в работе общего собрания, вправе ознакомиться со всеми документами общего собрания акционеров в обществе или получить копии указанных документов.

Акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров. Причем такое право у него возникает только в двух случаях: если он не принимал участия в собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Законом установлен срок обжалования решений собрания, который составляет 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования по конкретному вопросу, если допущенные нарушения не являются существенными и это решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров.

2. Право на получение дивидендов:

Акционер может извлекать доход из вложений в ценные бумаги посредством получения дивидендных выплат. Согласно Федеральному закону “Об акционерных обществах” акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов. Обращаем особое внимание на то, что выплата акционерным обществом дивидендов является его правом, а не обязанностью. Общество принимает решение о выплате дивидендов при наличии чистой прибыли. Решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты принимается только общим собранием акционеров общества, при этом размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

К сожалению, подавляющее большинство акционерных обществ Калужской области не осуществляют дивидендные выплаты. Согласно информации, раскрываемой акционерными обществами в форме ежеквартальных отчетов, из 114 предприятий по итогам деятельности за 2003 финансовый год лишь 12 приняли решение о выплате дивидендов. При этом размер выплачиваемых обществами дивидендов колеблется от 1 копейки до 30 рублей на 1 акцию. Этому, конечно, есть объективные причины, основная из которых – тяжелое финансовое положение многих акционерных обществ, отсутствие прибыли. В то же время на многих предприятиях наблюдается тенденция к дальнейшему развитию производства и расширению бизнеса, поэтому акционеры и менеджмент принимают решения о направлении всей прибыли акционерного общества на его развитие, отказываясь от дивидендов.

В случае, если общим собранием акционеров общества принято решение о выплате дивидендов, оно должно быть исполнено в срок, указанный в решении собрания либо в уставе акционерного общества. Если срок выплаты дивидендов ни решением собрания, ни уставом не определен, руководство обществом обязано осуществить выплату дивидендов в срок не позднее 60 дней со дня принятия собранием акционеров решения об их выплате. Если такой срок прошел, а дивиденды акционеру так и не выплачены, он вправе взыскать дивиденды с общества в судебном порядке. Для этого акционеру следует обратиться в акционерное общество с письменным требованием предоставить ему копию протокола годового общего собрания акционеров. Из протокола следует убедиться, что решение о выплате дивидендов действительно было принято общим собранием акционеров, и срок выплаты нарушен. С этими документами акционер может обращаться в суд.

Обращаем внимание владельцев привилегированных акций на то, что в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов по привилегированным акциям у их владельцев возникает право голоса на собрании акционеров по всем вопросам его компетенции. Такое право возникает у владельца с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов либо было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.

3. Право на получение ликвидационной стоимости:

Акционер имеет право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Такое право возникает у акционера только после того, когда общество рассчитается с иными своими кредиторами. Законом установлена очередность выплаты ликвидационной стоимости, причем владельцы привилегированных акций обладают более определенными правами, чем владельцы обыкновенных акций, так как в уставе акционерного общества должна быть определена стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа, определенная в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

На практике акционеры — владельцы обыкновенных акций ликвидируемого общества очень редко реализуют свое право получения части имущества, поскольку являются последними в очередности выплат при распределении имущества ликвидируемого предприятия.

Отдельно остановимся на перечне документов (информации), доступ к которым общество обязано обеспечить своим акционерам.

Таблица 2

Документы, предоставляемые акционерам в соответствии со ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах”

Кому предоставляется информация

Договор о создании общества

Всем акционерам

Устав общества, все внесенные в него изменения и дополнения

Всем акционерам

Решение о создании общества

Всем акционерам

Свидетельство о государственной регистрации общества

Всем акционерам

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе

Всем акционерам

Внутренние документы общества

Всем акционерам

Положение о филиале или представительстве общества

Всем акционерам

Годовые отчеты

Всем акционерам

Документы бухгалтерского учета

Акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества

Документы бухгалтерской отчетности

Всем акционерам

Протоколы общих собраний акционеров

Всем акционерам

Протоколы заседаний совета директоров

Всем акционерам

Протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества

Всем акционерам

Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества

Акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества

Бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров

Всем акционерам

Отчеты независимых оценщиков

Всем акционерам

Списки аффилированных лиц общества

Всем акционерам

Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Всем акционерам

Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов

Всем акционерам

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества

Всем акционерам

Заключения аудитора общества

Всем акционерам

Заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля

Всем акционерам

Проспекты эмиссии

Всем акционерам

Ежеквартальные отчеты эмитента

Всем акционерам

Иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию

Всем акционерам

Из средств массовой информации известно о различных махинациях с ценными бумагами, особенно это касается тех акций, выпуск которых не зарегистрирован акционерным обществом в установленном порядке. Законом установлено, что акционерное общество обязано осуществить государственную регистрацию выпуска акций, как при создании общества, так и при увеличении своего уставного капитала. Лицо, приобретая у кого-либо акции, должно удостовериться в том, что они имеют государственный регистрационный номер (это касается покупки акций на вторичном рынке). При создании акционерного общества (учреждения вновь либо реорганизации из другого предприятия) общество обязано в течение 1 месяца с даты его регистрации в качестве юридического лица представить в федеральный исполнительный орган по финансовым рынкам документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

В заключение рассмотрим установленные законом способы защиты акционером своих прав.

В случае отказа общества от реализации законных прав акционера он вправе обратиться с жалобой в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору на финансовых рынках, представленный на территории нашей области в лице Представительства Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в Центральном федеральном округе по Калужской области. Представительство располагается по адресу: г. Калуга, ул. Луначарского, д. 64, каб. 1.3; почтовый адрес: 248600, г. Калуга, ул. Луначарского, д. 64; телефон – 56-28-10, телефон/факс – 57-02-70.

При обращении в Представительство также необходимо предоставить документы, подтверждающие факт нарушения обществом прав акционера. Настоятельно рекомендуем акционерам все свои обращения к органам управления акционерным обществом (запросы на предоставление информации, распоряжения на выдачу выписок из реестра, требования о проведении собрания, предложения в повестку дня собрания или предложения по кандидатурам в органы управления общества и т.п.) направлять в письменной форме (либо по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо непосредственно ответственному лицу акционерного общества, при этом получив отметку общества о принятии обращения или запроса).

Однако, большинство своих прав акционер может защитить только в судебном порядке путем подачи искового заявления. К исключительной компетенции судебных органов относится принятие решений:

  • об отмене решений общего собрания акционеров;
  • о внесении соответствующей записи в реестр акционеров;
  • о переводе на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя для реализации преимущественного права покупки акций;
  • об отмене решений совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения;
  • о возмещении генеральным директором, членами коллегиального исполнительного органа общества; членами совета директоров общества убытков, причиненных обществу их виновными действиями.

По действующему процессуальному законодательству дела по экономическим спорам между акционером и акционерным обществом рассматривает Арбитражный суд. Судебное разбирательство проводится по месту нахождения компании (по юридическому адресу акционерного общества, который зафиксирован в его уставе).

Под защитой закона находятся не только владельцы небольших пакетов акций, но и все другие акционеры, а также само акционерное общество. Более того, акционерное общество – это субъект экономической деятельности, у которого есть свои обязательства не только по отношению к его акционерам, но и по отношению к партнерам, поставщикам и потребителям продукции. И нужно понимать, что в конфликтных ситуациях на чаше весов находятся с одной стороны права акционера, а с другой стороны – права и интересы всего акционерного общества и всех других акционеров, которые могут не разделять позицию того лица, которое обратилось за судебной защитой, оспаривая принятое акционерным обществом решение.

Руководитель Представительства по Калужской области
Т.В. Малолетнева

Права, предоставляемые акционеру в зависимости от размера пакета принадлежащих ему акций

Выше мы говорили о правах акционеров в целом. Акции общества распределены между акционерами. У каждого определенный пакет акций. Каждый акционер должен знать, каков уставный капитал общества, какой процент составляют его акции от уставного капитала, поскольку законодательством предусмотрено, что определенные права, предоставляемые акциями, зависят от размера имеющегося у акционера пакета акций.

Следует отметить, что, если у акционера имеется, например, всего 0,5% акций акционерного общества, а для решения жизненно важного вопроса общества нужно 10% акций, то для его решения он может объединиться с другими акционерами.

Право на информацию о владельцах акций

Акционер, владеющий более 1% голосующих акций общества, имеет право на информацию “об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг” (ст.8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”).

Право обращения в суд

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обращаться в суд в соответствии со ст.71 Федерального закона “Об акционерных обществах” о возмещении убытков, причиненных обществу, в случаях, предусмотренных законодательством, с иском:

— к члену совета директоров (наблюдательного совета);

— единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору);

— члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции);

— управляющей организации или управляющему.

По праву акционеров на предъявление иска в суд необходимо отметить несколько моментов.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и/или члены коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), управляющая организация или управляющий в соответствии с законодательством несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации к убыткам относятся:

— расходы акционерного общества, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления своих нарушенных прав;

— утрата или повреждение имущества общества;

— неполученные доходы, которые акционерное общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота.

Право выдвижения кандидатуры в совет директоров,ревизионную комиссию общества

Акционер (акционеры), владеющий не менее 2% голосующих акций общества, в соответствии со ст.53 Федерального закона “Об акционерных обществах” имеет право выдвижения кандидатуры:

— в совет директоров;

— в ревизионную комиссию общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Право внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров

Акционер вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом не установлен более поздний срок (ст.53 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Право созыва внеочередного собрания акционеров

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 10% голосующих акций общества, в соответствии со ст.55 Федерального закона “Об акционерных обществах” имеет право на внесение требования в совет директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” (ст.55 п.4) совет директоров может отказать в созыве внеочередного собрания в случае:

— нарушения установленного порядка предъявления требования о созыве внеочередного собрания;

— если акционеры не владеют необходимым количеством акций;

— если ни один из вопросов, предложенных в повестку дня, не относится к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Если совет директоров принимает решение об отказе или игнорирует требование о созыве внеочередного собрания, то лица, заявившие такое требование, вправе обжаловать отказ в судебном порядке и/или самостоятельно созвать внеочередное общее собрание.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Право требования проведения внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 10% голосующих акций общества, в соответствии со ст.85 Федерального закона “Об акционерных обществах” имеет право на внесение в ревизионную комиссию общества требования о внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности общества.

Право ознакомления со списком лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Акционеры, владеющие не менее 1% голосующих акций, в соответствии со ст.51 Федерального закона “Об акционерных обществах” вправе ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, каждый акционер вправе выяснить, включен ли он в список и правильно ли указаны требуемые законом реквизиты.

Порядок проведения общего собрания акционеров

Право акционера на участие в общем собрании относится к числу важнейших прав, т.к. именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав как владельца акций. Через собрание можно влиять на дела общества, от состояния которых, в свою очередь, зависят имущественные интересы акционера.

Каждое АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание (не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев после окончания финансового года). На годовом общем собрании в обязательном порядке рассматриваются и решаются вопросы:

— об избрании совета директоров, ревизионной комиссии;

— об утверждении аудитора;

— об утверждении годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, о распределении прибыли общества и другие вопросы.

Общее собрание может быть проведено заочно, но эта форма допустима не по всем вопросам компетенции общего собрания, в частности, запрещено заочно избирать совет директоров, ревизионную комиссию, утверждать аудитора и решать некоторые другие вопросы. При проведении заочного общего собрания вопросы повестки дня не обсуждаются, а акционерам заблаговременно рассылаются бюллетени для голосования, которые они заполняют и возвращают в АО.

Закон предусматривает и смешанный вариант, когда всем акционерам рассылаются бюллетени, а они вправе сами выбрать, присутствовать им на собрании лично или отправить заполненные бюллетени по почте.

Голосование с помощью бюллетеней проводится в АО с числом акционеров более 100.

В бюллетене должны быть указаны:

— полное фирменное наименование и место нахождения общества;

— форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

— дата, место, время проведения общего собрания акционеров;

— формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

— варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками “за”, “против” или “воздержался”;

— упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

При избрании членов совета директоров или ревизионной комиссии бюллетень должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества. В соответствии со ст.52 Федерального закона “Об акционерных обществах” АО обязано сообщить акционерам о проведении общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, направив письменное уведомление или опубликовав соответствующую информацию в средствах массовой информации. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

— полное фирменное наименование и место нахождения общества;

— форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

— дату, место, время проведения общего собрания акционеров;

— дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

— повестку дня общего собрания акционеров;

— порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Список участников общего собрания составляется на основании реестра акционеров на дату не ранее даты принятия решения советом директоров о созыве общего собрания и не позднее, чем за 50 дней до начала собрания. Акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право ознакомиться с полным списком участников.

Изменения в список могут вноситься только в исключительных случаях. Во-первых, они вносятся для восстановления нарушенных прав лица, неправомерно не включенного в список на дату его составления. Во-вторых, для исправления технических ошибок, допущенных при его составлении.

Если владелец акций, включенный в список участников общего собрания акционеров, продал акции до проведения общего собрания, он утрачивает свое право на участие в собрании, а новый владелец не приобретает такое право автоматически. Закон обязывает прежнего владельца акций выдать их приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Если акция АО находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Конечно, при этом передача полномочий должна быть оформлена доверенностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Акционер вправе принять участие в общем собрании лично или через своего представителя. Считается, что акционер принял участие лично, если он высылает заполненный бюллетень. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично участвовать в общем собрании. Доверенность на голосование составляется в письменной форме и должна содержать сведения о представляемом и представителе – имя лица или наименование организации, место жительства или место нахождения, паспортные данные. В соответствии со ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность может быть удостоверена не только нотариусом, но и организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией лечебного учреждения, где он находится на лечении. Акционер вправе сам выбрать, где ему заверять доверенность. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Общее собрание признается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций АО.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если кворум не собран, то объявляется новая дата проведения собрания, о чем сообщается не позднее, чем за 20 дней до него. При этом изменение повестки дня не допускается. Если дата проведения повторного собрания переносится более чем на 40 дней, то обязательно составление нового списка лиц, имеющих право на участие в нем. Кворум для повторного общего собрания снижен до 30% голосов размещенных голосующих акций. Исключение составляют АО, в которых более 500 тыс. акционеров. По закону их уставы могут определить еще более низкий кворум.

Решения на общем собрании принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. А по таким важнейшим вопросам, как реорганизация и ликвидация общества, внесение изменений в его устав, определение количества объявленных акций, совершение обществом крупных сделок, решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций. Голосование ведется по принципу “одна голосующая акция – один голос”, исключение представляет кумулятивное голосование по выборам совета директоров. Оно обязательно для обществ, в которых более 1 000 акционеров – владельцев голосующих акций.

Счетная комиссия обязательно создается в обществах с числом акционеров более 100 и является постоянно действующим органом общества. Если акционеров более 500, то функции счетной комиссии должен выполнять специализированный регистратор.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол общего собрания должен содержать основные положения выступлений (кроме собраний в заочной форме), вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, а также принятые решения. Этот протокол составляется не позднее, чем через 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах и подписывается председателем и секретарем общего собрания.

Акционер вправе обжаловать решение общего собрания в суде в случае, если оно принято с нарушением требований законодательства или устава общества и данный акционер голосовал против решения или вообще не участвовал в собрании. Такое исковое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если он сочтет это целесообразным с точки зрения защиты интересов акционеров или АО в целом. Это право суд может использовать лишь тогда, когда установит, что допущенное нарушение не существенно и не причиняет убытков данному акционеру, а его голос не мог бы повлиять на результаты голосования.

Права акционера на получение дивидендов

Многие владельцы акций спрашивают: почему нам не выплачивают дивиденды? Для получения ответа на этот вопрос рассмотрим, откуда берутся дивиденды, кто принимает решение о выплате дивидендов, в какой форме выплачиваются дивиденды, какие имеются ограничения на выплату дивидендов.

Источником для выплаты дивидендов в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” является чистая прибыль АО за текущий год.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов акционерного общества.

Акционерное общество вправе раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Таким образом, выплата дивидендов не является обязанностью акционерного общества.

Обязательным условием выплаты дивидендов является объявление о выплате дивидендов по каждой категории (типу) акций.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Дивиденды выплачиваются в денежной форме. Уставом АО может быть предусмотрена и выплата дивидендов иным имуществом. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если ни уставом, ни решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, то срок их выплаты не должен превышать 60 дней с даты принятия такого решения.

Для выплаты дивидендов советом директоров (наблюдательным советом) АО подготавливается список лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры, внесенные в реестр акционеров АО на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Если акционер был включен в список на получение дивидендов и после этого продал свои акции (т.е. к моменту выплаты дивидендов уже не являлся акционером), то и в этом случае дивиденды должны выплатить именно ему, а не новому акционеру.

Акционерное общество в соответствии со ст.43 Федерального закона “Об акционерных обществах” не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

— до полной оплаты всего уставного капитала общества;

— до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены АО по требованию акционеров в соответствии со ст.76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

— если на день принятия решения о выплате дивидендов АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

— если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Общество также не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

— если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

— если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Когда АО размещает привилегированные акции разных типов, размер дивидендов по которым определен уставом АО, должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по привилегированным акциям каждого из этих типов.

Очередность получения дивидендов означает установление преимущества в получении дивидендов по привилегированным акциям одного типа по сравнению с привилегированными акциями другого типа.

Допустим, АО, где Вы являетесь акционером, разместило три типа привилегированных акций. Приобретая привилегированные акции третьей очереди получения дивидендов, Вы как будущий акционер должны быть уверены в том, что АО окажется в состоянии выплачивать в полном размере дивиденды по привилегированным акциям двух предшествующих очередей. Так, допустим, по привилегированным акциям первой очереди дивиденды установлены в размере 20%, по акциям второй очереди – 30%, по акциям третьей очереди – 50%. Покупая акции третьей очереди (если Вы захотели иметь больше дивидендов), Вы должны понимать, что больший дивиденд по этим акциям имеет меньшую вероятность выплаты его в полном размере. Также, приобретая акции третьей очереди, Вы должны знать, что обязательным условием получения дивидендов является выплата дивидендов по акциям предшествующих очередей в полном размере.

Что касается очередности выплаты дивидендов применительно к обыкновенным и привилегированным акциям, то владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе АО, имеют преимущество в получении дивидендов перед владельцами обыкновенных акций.

Если по привилегированным акциям определена только ликвидационная стоимость (выплачиваемая при ликвидации АО) и не определен размер дивидендов, то их владельцы имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Прежде всего следует отметить, что в соответствии со ст.816 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем применяются правила договора займа. Таким образом, большинство вопросов, связанных с отношениями между эмитентом облигаций и облигационерами, регулируются гражданским законодательством (гл.42 ч.2 ГК РФ).

Облигация удостоверяет наличие договора займа между ее владельцем (займодавцем) и эмитентом облигации (заемщиком). Владелец облигации – займодавец обладает правом на получение от эмитента номи-нальной стоимости облигации (либо иного имущественного эквивалента) и оговоренных процентов.

Владелец облигаций в любое время вправе продать принадлежащие ему ценные бумаги.

Владельцу облигаций важно знать следующее: размер процента по облигациям, порядок и сроки их выплаты, порядок и сроки погашения облигаций устанавливаются в проспекте эмиссии данных облигаций. При принятии решения о приобретении тех или иных облигаций необходимо внимательно изучить данный документ, чтобы затем в полной мере реализовать свои права владельца облигаций. Это является важным, например, для того, чтобы облигационер не пропустил срок погашения облигаций, который устанавливается именно в проспекте эмиссии.

Права акционеров в зависимости от права на количество акций

1) 1 акция — даёт право участвовать в работе Общего собрания (ст. 59 Закона об АО).

2) 1 % акций — даёт право:- ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров (п. 4 ст. 51 Закона об АО);- получить у Регистратора сведения об именах владельцев (наименования), а также о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций;- на обращение в суд с иском к члену Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Директору, Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правление, Дирекция), а равно к Управляющей организации или Управляющему о возмещении убытков в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Закона об АО (п. 5 ст. 71 Закона об АО);

3) 2 % акций — дают право:- внести предложения в повестку дня годового Общего собрания Акционеров (ст. 53 Закона об АО);- выдвигать кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию Общества;- предлагать кандидата на должность единоличного исполнительного органа;- предлагать формулировки решения по предлагаемым вопросам;- выдвигать кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет) для избрания кумулятивным голосованием на внеочередном Общем собрании Акционеров в случае, если повестка дня содержит этот вопрос.

4) 10 % акций — дают право:- требовать созыва внеочередного Общего собрания Акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО);- проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

5) 15 % акций — гарантируют проведение своего представителя в Совет директоров (Наблюдательный совет).Для открытого Общества с числом Акционеров — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества более 1 000 количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества не может быть менее 7 членов, а для Общества с числом Акционеров — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более 10 000 — менее 9 членов (п. 3 ст. 66 Закона об АО).Таким образом, в первом случае для проведения в Совет директоров (Наблюдательный совет) своего представителя Акционер должен обладать 100 : 7 == 14,21 % голосов, а во втором — 100 : 9 = 11,1 %.

6) 25 % + 1 акция — позволяют:1) блокировать вопросы, для решения которых требуется квалифицированное большинство (3/4):- внесение изменений и дополнения в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;- реорганизация Общества;- ликвидация Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;- приобретение Обществом размещённых акций в случаях, установленных Законом об АО (п. 4 ст. 49 Закона об АО).2) приобрести право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

7) 30 % акций — предоставляют возможность иметь кворум при повторном собрании Акционеров, созванного взамен несостоявшегося. Если Акционеров более 500 тысяч Уставом Общества может быть предусмотрен и меньший кворум (ст. 58 Закона об АО).

8) 50 % + 1 акция:- определяют наличие кворума Общего собрания Акционеров;- обеспечивают почти полное управление Обществом, за исключением вопросов требующих квалифицированного большинства.Однако при определённых условиях могут решаться и эти вопросы.Если на Общее собрание явилось 70 % Акционеров, то владелец 52, 5 % акций имеет квалифицированное большинство, так как квалифицированное большинство определяется от Акционеров — владельцев обыкновенных голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

9) 75 % + 1 акция — полное, безусловное и безраздельное управление Обществом. Дают право:- размещать акции посредством закрытой подписки;- размещать по открытой подписке акции, составляющие более 25 % от ранее размещенных обыкновенных акций;- принимать решение о приобретении Обществом собственных акций;- вносить изменения и дополнения в Устав Общества;- утверждать Устав Общества в новой редакции;- принимать решения о реорганизации и ликвидации Общества;- определять количество объявленных акций, их номинальную стоимость, категорию (тип) и права, предоставляемые ими.

10) 100% акций — дают право принимать любые решения без соблюдения сроков созыва и проведения Общего собрания Акционеров. Практическое значение обладания % долей в Уставном капитале ООО

1) независимо от минимума % содержания доли — даёт право блокировать принятие решения о:

— внесении изменений в Учредительный договор;

— реорганизации и ликвидации Общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

2) 10 % долей — дают право требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет (ст. 10 Закона об ООО).

3) более 25 % долей — позволяют блокировать принятие решения по вопросам:- изменения Устава Общества, в том числе изменения размера Уставного капитала Общества;- иным вопросам, если Уставом Общества предусмотрено для решения по ним квалифицированное большинство.

4) более 50 % долей — почти полное управление Обществом, за исключением гарантированного решения вопросов, указанных в п.п. 1) и 3).

5) более 75 % долей — дают возможность решать все вопросы, связанные с управлением Общества, за исключением вопросов, указанных в п. 1).

Дата добавления: 2016-12-05; просмотров: 6602 | Нарушение авторских прав

Рекомендуемый контект:

Похожая информация:

Поиск на сайте:

Акции акционерных обществ

Наиболее распространенным видом ценных бумаг на территории Российской Федерации является акция.

Согласно Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ, под акцией понимается «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и не часть имущества, остающегося после его ликвидации». / 2,стр.31/

В книге «Ценные бумаги и фондовая биржа» под редакцией Лялина П.А. и Воробьева П.В. акция охарактеризована как ценная бумага, которая свидетельствует о внесении определенных средств в капитал акционерного общества, дает право на долю имущества общества в случае ликвидации общества и право на получение дохода, называемого дивидендом. Если владелец облигации является кредитором эмитента, выпустившего облигации, то владелец акции (акционер) является совладельцем акционерного общества». /19,стр.48/

Ческидов Б.М. в книге «Рынок ценных бумаг и биржевое дело» дает определение «акция — это долевая ценная бумага удостоверяющая факт внесения средств в капитал эмитента, право на долю имущества эмитента и право на получение дохода». /42,стр.10/

Признаки акции:

  • — закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленной законом форме и порядка;
  • — размещается выпусками;
  • — равное осуществление прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения;
  • — может самостоятельно обращаться на рынке и быть объектом купли- продажи и иных сделок;
  • — служит для владельца источником получения дохода;
  • — выступает разновидностью денежного капитала.

Основные характеристики акции:

  • — не имеет срока обращения;
  • — свидетельствует о праве ее владельца на часть имущества в размере номинальной стоимости акции;
  • — эмитируется акционерными обществами разных форм собственности;
  • — собственник акции имеет право на получение части прибыли в виде дивиденда;
  • — владелец акции не имеет права изъять свою часть из общего капитала акционерного общества. Выйти из состава участников последнего он может, продав, передав законодательным способом свои акции.

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества:

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества:

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об акционерных обществах или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчеты с владельцами привилегированных акций производятся в первую очередь, до расчетов с держателями обыкновенных акций. В соответствии с законом об акционерных обществах учредители общества могут расширить права акционеров — держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается различный объем прав, различная очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

Владельцы некоторых типов привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определенного типа привилегированных акций имеют постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных правовых вопросов.

Выделяют различные классификации акций в зависимости от того, какой классификационный признак положен в основу.

  • 1. С точки зрения регистрации владельцев, различают акции:
    • — именные;
    • — на предъявителя.

Именные акции требуют для передачи другому лицу передаточной надписи на бланке сертификата акции. Одновременно соответствующие изменения должны быть произведены и в книге учета (реестре) акционеров. Только после этого к новому акционеру переходят все права бывшего акционера.

Акции на предъявителя могут свободно переходить из рук в руки без какой-либо записи о совершении сделки. Новый владелец акций должен предъявить свои акции лишь в день переписи акционеров, чтобы дивиденды были перечислены на его имя.

2. В зависимости от формы выпуска различают акции:

в документарной (наличной) форме;

в бездокументарной (безналичной) форме.

На фондовом рынке могут обращаться как собственно акции, так и их заменители. Часто акционеру выдают заменитель акции — сертификат акции. «Сертификат эмиссионной ценной бумаги — документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг»./28,стр.65/ Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата.

«Сертификат акции — это ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций акционерного общества». /28,стр.66/ Акционеру бесплатно выдается один сертификат после полной оплаты акций. Если совершается сделка купли-продажи акций, на сертификате делается передаточная надпись и выписывается новый сертификат. На каждом именном сертификате есть место, где указывается, когда и кому акция продана.

  • 3. В соответствии с механизмом выплаты дивидендов и участия в управлении акционерным обществом акции подразделяются на:
    • — привилегированные (преференциальные);
    • — обыкновенные (простые или обычные).

Рассмотрим основные виды акций более подробно.

«Привилегированными (преференциальными) акциями называются акции, дающие право на получение закрепленного в проспекте эмиссии дивиденда — процента от номинальной стоимости акции — вне зависимости от ее курсовой стоимости». /28,стр.66/ Привилегированными они называются потому, что владельцы этих акций, в отличие от держателей обыкновенных акций, имеют ряд привилегий. Предоставление подобных привилегий — своеобразная компенсация за лишение владельцев соответствующих акций права голоса.

Привилегии владельцев преференциальных акций касаются, во-первых, порядка удостоверения имущественных претензий по ценным бумагам. Так, в случае прекращения деятельности выпустивших эти бумаги предприятий (например, при ликвидации акционерного общества) средства, вложенные в привилегированные акции, возмещаются их держателям по номинальной стоимости в первоочередном порядке по сравнению с держателями обыкновенных акций. Во-вторых, привилегия распространяется на порядок выплаты дивидендов. По привилегированным акциям размер выплачиваемого дивиденда носит фиксированный характер.

Можно выделить следующие характерные черты привилегированных акций:

  • 1. Привилегированные акции отражают отношения совладения в пределах их номинальной стоимости.
  • 2. Владельцы привилегированных акций лишены права голоса в отличие от владельцев обыкновенных акций.
  • 3. По привилегированным акциям фиксируется размер выплачиваемого дивиденда. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.
  • 4. Держатели привилегированных акций имеют преимущественное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций на определенную долю активов при ликвидации компании-эмитента.

Преимущества выпуска привилегированных акций с точки зрения эмитента:

сохранение контроля в управлении акционерным обществом (новый выпуск не влечет изменений в соотношение долей участия в акционерном обществе);

невыплата фиксированного дивиденда по привилегированным акциям не влечет за собой процедуру автоматического объявления эмитента банкротом.

Привилегированные акции занимают промежуточное положение между облигациями и обыкновенными акциями. По привилегированным акциям, как и по облигациям, выплачивается обычно фиксированный доход, и это роднит привилегированные акции с облигациями. Но в отличие от облигаций привилегированные акции не являются долгом выпустившей их компании, не имеют срока погашения и не создают имущественных претензий «со стороны» даже в тех случаях, если дивиденды по ним не выплачиваются.

В мировой практике принято различать следующие виды привилегированных акций таблица 2:

Вторым основным видом акций являются обыкновенные (обычные или простые) акции.

Обыкновенная акция — это ценная бумага, дающая право голоса на собрании акционеров и на участие в распределенной чистой прибыли после пополнения резервов, выплаты процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям. Главные отличия обыкновенной акции от привилегированной:

  • 1) владельцы обыкновенной акции имеют право голоса на собрании акционеров;
  • 2) размер дивидендов зависит от результатов работы акционерного общества и заранее оговаривается.

Обыкновенные акции являются самым распространенным видом акций. Держатели обыкновенных акций имеют определенные права.

Во-первых, право голоса на собрании акционеров. Хотя бывают случаи выпуска обыкновенных акций без права голоса или с ограниченным правом голоса. Однако такие случаи довольно редки. Право голоса может быть передано по доверенности другому лицу.

Во-вторых, право в любое время передать (продать, подарить) свои акции другому лицу.

В-третьих, преимущественное право купить акции дополнительных выпусков. Это дает возможность акционеру сохранить свою долю в собственности акционерного общества.

В-четвертых, право на получение дивидендов, размер которых зависит от прибыли акционерного общества.

В-пятых, в случае ликвидации акционерного общества владелец обыкновенных акций получает право на долю имущества, которое остается после удовлетворения претензий кредиторов и владельцев привилегированных акций.

Обыкновенные акции относятся к ценным бумагам, которые имеют более высокую степень риска, чем облигации или привилегированные акции. Владельцы обыкновенных акций не знают заранее своих доходов. Дивиденды по таким акциям могут изменяться из года в год. Если дела компании пойдут хорошо, она может выплачивать большие дивиденды. Однако в трудные для компании времена она может вообще не объявлять дивиденды на обыкновенные акции. Кроме того, даже в благополучные годы может быть принято решение дивиденды не выплачивать, а оставить прибыль на развитие производства. Иногда дивиденды могут быть выплачены новыми акциями. В этом случае компания решает сразу несколько задач. Во-первых, дивиденды выплачиваются, и следовательно, нет недовольства рядовых акционеров. Во-вторых, увеличивается акционерный капитал. В-третьих, так как дополнительные акции выдаются «своим» акционерам, то не происходит «размывания» акционерного капитала за счет «новых» акционеров.

Если дела акционерного общества идут хорошо, то курс акций растет и с течением времени может увеличиться во много раз. Однако замечено, что инвесторы отдают предпочтение акциям, курсы которых находятся в определенных ценовых пределах, поэтому компании стараются не допустить роста курса выше определенной величины.

Существует несколько видов стоимости акций:

  • — номинальная стоимость. Она определяется учредителями и зависит от величины уставного капитала, характера планируемой деятельности общества и конкретной рыночной ситуации. Номинальная стоимость отражается в проспекте эмиссии. Согласно российскому законодательству существуют два ограничения, касающихся номинальной стоимости акций:
    • 1. номинальная стоимость акции не может быть меньше 10 рублей;
    • 2. акционерные общества в РФ могут выпускать акции любой номинальной стоимости, кратные 10.

В России обязательным требованием является проставление номинала на бланке ценной бумаги.

  • — рыночная стоимость (цена). При продаже акции ее рыночная стоимость, как правило, отличается от номинальной. Фактическая рыночная цена акций называется курсовой стоимостью (курсом) акций. Курс акций определяется как капитализированный дивиденд, т.е. равняется сумме денежного капитала, которая, будучи отдана в ссуду или положена в банк, даст доход, равный дивиденду.
  • — балансовая (бухгалтерская) стоимость. В отличие от номинальной стоимости она изменяется год от года и определяется путем исключения из всех активов акционерного общества их пассивов и деления полученного результата (количественно равного собственности акционеров) на общее количество обыкновенных акций, находящихся в обращении. Балансовая стоимость отражает величину капитала, принадлежащего акционерам и приходящегося на одну акцию.

Дивиденд — это доход по акциям, выплачиваемый за счет части чистой прибыли акционерного общества, распределяемой между его акционерами в расчете на одну акцию. Дивиденд может быть выражен в абсолютной сумме и в виде коэффициента. Коэффициент, или процентная ставка дивиденда, определяется как отношение дивидендного дохода в денежном выражении к номинальной стоимости акции. Процентная ставка дивиденда определяет доходность акции.

Дивиденды по размещенным акциям могут выплачиваться в соответствии с решением акционеров и уставом акционерного общества ежеквартально, раз в полугодие или раз в год. Источником их выплаты является чистая прибыль за текущий год. Промежуточные дивиденды выплачиваются по решению совета директоров общества, а размер и форма выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. При этом объем годовых дивидендов не может быть меньше размера выплаченных промежуточных дивидендов и больше суммы дивидендов, рекомендованных советом директоров.

Порядок выплаты дивидендов зависит от вида акций. Прежде всего, дивиденды выплачиваются по привилегированным акциям. В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям льготного типа с фиксированным в уставе размером дивиденда.

Далее, дивиденды выплачиваются по типам привилегированных акций в порядке уменьшения льготных прав по этим акциям. Наконец, выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям без фиксированного в уставе размера дивиденда.

После полной выплаты предусмотренных обществом дивидендов по всем типам привилегированных акций выплачиваются дивиденды по обыкновенным акциям. По обыкновенным акциям дивиденды могут не выплачиваться в случае финансовых затруднений, при получении недостаточной суммы прибыли.

Фактическая сумма дивидендов за год объявляется общим собранием акционеров по предложению совета директоров. По акциям, которые были выпущены в обращение или находящимся на балансе акционерного общества, дивиденды не выплачиваются. Дивиденды не выплачиваются также до полного выполнения обществом условий обязательного выкупа акций у своих акционеров.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх