Изменение ЗАО на АО

Переоформлять ли лицензию при изменении наименования ЗАО/ОАО для целей приведения в соответствие с новой редакцией Главы 4 ГК РФ?

Вступление в силу новой редакции Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») повлекло необходимость изменения наименований ЗАО и ОАО для целей приведения их в соответствие с новым делением акционерных обществ на публичные и непубличные1.

Наименование акционерного общества должно быть приведено в соответствие с ГК РФ при первом изменении устава компании1, что должно позволить в некоторой степени распределить данный процесс во времени и снизить нагрузку на ФНС (как регистрирующий орган). Несмотря на это достаточно очевидно, что указанные изменения будут носить массовый характер.

При этом на практике это привело к возникновению достаточно интересного вопроса о судьбе выданных ЗАО и ОАО лицензий, которые зачастую является одним из ключевых «активов» компаний, без которого они не способны вести свой бизнес.

Закон о лицензировании прямо указывает на необходимость переоформления лицензии на осуществление отдельных видов деятельности в случае изменения наименования компании2. Аналогичные требования содержатся и в иных законах, которые регулируют вопросы выдачи различных видов лицензий (например, в Законе о недрах3).

В то же время, массовость и формальность причины изменения наименований компаний в рамках реформирования гражданского законодательства ставят под вопрос целесообразность возложения на компании и регулирующие органы дополнительной административной нагрузки, связанной с переоформлением лицензий в рассматриваемой ситуации.

В качестве небольшой исторической справки отмечу, что проблема переоформления лицензий в связи со сменой наименования компании для целей приведения в соответствие с изменениями в законодательстве РФ уже возникала в российской практике.

Например, в связи с принятием ГК РФ и Закона об АО произошло массовое изменение наименований акционерных обществ (с акционерных обществ открытого типа на ОАО). При этом многие компании не переоформили лицензии, выданные им до таких изменений.

В результате это привело к возникновению значительного количества споров, в первую очередь в связи с претензиями регулирующих органов. При этом суды в рамках таких споров выражали кардинально различающиеся подходы к вопросу о необходимости переоформления лицензии в рассматриваемой ситуации.

Следует позитивно отметить тот факт, что в этот раз разработчики поправок в ГК РФ постарались учесть возможные проблемы, связанные изменением наименований акционерных обществ, и указали в Законе об изменении Главы 4 ГК РФ следующее:

«Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование1».

В то же время, к сожалению, указанная формулировка недостаточно конкретна и не позволяет с уверенностью сказать, что переоформление лицензий в связи с изменением наименований акционерных обществ для приведения в соответствие в новой редакцией Главы 4 ГК РФ не потребуется, в силу следующих причин:

1. Рассматриваемая норма Закона об изменении Главы 4 ГК РФ ограничивается указанием на «правоустанавливающие и иные документы» и не содержит прямого указания на лицензии.

Данный факт значительно усложняет решение вопроса о том, какие нормы подлежат применению к вопросу о необходимости переоформления лицензии (Закона об изменении Главы 4 ГК РФ, как регулирующего специальный случай изменения наименования компании, или законов об отдельных видах лицензий, как регулирующих вопросы, связанные со специальным видом документов — лицензиями).

2. Рассматриваемая норма Закона об изменении Главы 4 ГК РФ указывает только на отсутствие необходимости внесения изменений в ранее выданные документы. При этом переоформление лицензии подразумевает не изменение действующей, а выдачу новой переоформленной лицензии4.

С формальной точки зрения, данное различие делает неприменимым рассматриваемое положение Закона об изменении Главы 4 ГК РФ к вопросу о переоформлении лицензий.

Таким образом, на мой взгляд, в настоящий момент в законодательстве РФ существует неопределенность в вопросе о необходимости переоформления лицензии при изменении наименования акционерного общества для целей приведения в соответствие с новой редакцией Главы 4 ГК РФ.

С одной стороны есть прямо предусмотренное законодательством о лицензировании основание для переоформления лицензии. С другой стороны есть весьма разумное и очевидное намерение законодателя избавить акционерные общества и регулирующие органы от лишней административной нагрузки, которое, однако, сформулировано в Законе об изменении Главы 4 ГК РФ недостаточно четко.

С учетом указанного выше приходится сделать вывод о том, что ответ на вопрос о необходимости переоформления лицензий в рассматриваемой ситуации будет формироваться в русле административной практики регулирующих органов, а впоследствии и в российских судах.

При этом следует в позитивном ключе отметить тот факт, что некоторые регулирующие органы (в частности, Росавиация и Росприроднадзор) уже выпустили разъяснения, из которых следует, что в рассматриваемом случае переоформление ранее выданных лицензий не потребуется.

В то же время большинство регулирующих органов до сих пор не сформировало официальную позицию по данном вопросу (при этом на практике представители некоторых органов неформально подтверждали необходимость переоформления лицензий в рассматриваемой ситуации).

С учетом указанного выше, на мой взгляд, акционерным обществам при изменении наименования для целей приведения в соответствие с ГК РФ целесообразно получить разъяснения по вопросу необходимости переоформления лицензий у госорганов, выдавших такие разрешения, а для полного исключения риска негативных последствий — подать документы на переоформление ранее выданных лицензий*.

1. П. 7 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — «Закон об изменении Главы 4 ГК РФ»).

2. Ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

3. Ст. 17.1 Закона РФ от 21 февраля 1992 г. № 2395-1 «О недрах». Природа лицензии на право пользования недрами имеет существенные отличия от природы лицензий на осуществление отдельных видов деятельности, однако регулирование вопросов переоформления таких разрешений является в достаточной мере схожим для использования в иллюстративных целях.

4. См. например, п. 89 и 92 Приказа Минприроды РФ от 29 сентября 2009 г. № 315, п. 80 Приказа Ростехнадзора от 12 сентября 2012 г. № 512, п. 66-68 Приказа Минприроды России от 28 июня 2012 г. № 175.

* Cодержание данной записи является личным мнением автора и не должно рассматриваться в качестве позиции какого-либо иного лица (в том числе организации) если прямо не указано иное.

Изменения ГК РФ о юр. лицах: организационные формы предприятий ОАО ПАО и другие

Принятие Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон) является очередным этапом реформирования гражданского законодательства. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах.

Закон вступил в силу с 1 сентября 2014 года. С этого момента юридические лица создаются только в организационно-правовых формах, предусмотренных ГК РФ в редакции Закона.

Положения ГК РФ в редакции Закона применяются к правоотношениям, возникшим после 1 сентября 2014 года. По правоотношениям, возникшим до этого момента, положения ГК РФ в редакции Закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после 1 сентября 2014 года.

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, подлежат приведению в соответствие с ГК РФ в редакции Закона при первом изменении их учредительных документов. При этом изменение наименования юридического лица не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с ГК РФ в редакции Закона действуют в части, не противоречащей указанным нормам. При регистрации изменений учредительных документов таких юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами ГК РФ в редакции Закона государственная пошлина не взимается.

Нововведением является введенное деление всех юридических лиц (как коммерческих, так и некоммерческих организаций) на корпоративные и унитарные, а также замена понятия «обязательственные права» понятием «корпоративные права».

Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ.

К корпорациям относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Унитарными юридическими лицами являются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Изменение организационно-правовых форм

Существенным изменениям подверглись наименования организационно-правовых форм, в которых создаются юридические лица. Многие из ранее существующих форм были объединены под единым наименованием. Однако, такая наиболее популярная форма создания юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, осталась в неизменном виде.

Следует учитывать, что перерегистрация тех юридических лиц, которые созданы в прежних организационно-правовых формах, не требуется. Однако, их учредительные документы и наименования должны быть приведены в соответствие с новыми нормами ГК РФ при первом же внесении в них изменений.

Обобщенно изменения наименований организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица, можно представить в виде таблицы:

До принятия Закона

После принятия Закона

Полное товарищество

Полное товарищество

Товарищество на вере

Товарищество на вере

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью

(ООО)

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Акционерное общество

(публичное/непубличное) (ПАО / НАО)

Открытое акционерное общество (ОАО)

Хозяйственное партнерство

Хозяйственное партнерство

Производственный кооператив

Производственный кооператив

Сбытовой (торговый) потребительский кооператив

Государственное и муниципальное унитарное предприятие

Государственное и муниципальное унитарное предприятие

Потребительский кооператив

Потребительский кооператив

Потребительское общество

Жилищный кооператив

Жилищно-строительный кооператив

Гаражный кооператив

Садоводческий, огороднический или дачный потребительский кооператив

Общество взаимного страхования

Кредитный кооператив

Фонд проката

Сельскохозяйственный потребительский кооператив

Общественная и религиозная организация (объединение)

Религиозная организация

Общественная организация

Политическая партия

Профессиональный союз (профсоюзная организация)

Общественное движение

Орган общественной самодеятельности

Территориальное общественное самоуправление

Частное учреждение

Частное учреждение

Общественное учреждение

Государственное учреждение (казенное/бюджетное/автономное)

Государственное учреждение

(казенное/ бюджетное/автономное)

Государственная академия наук

Муниципальное учреждение

(казенное/ бюджетное/автономное)

Муниципальное учреждение

(казенное/ бюджетное/автономное)

Фонд

Фонд

Негосударственный пенсионный фонд

Общественный фонд

Благотворительный фонд

Ассоциация и союз

Ассоциация и союз

Некоммерческое партнерство

Объединение работодателей

Объединение профессиональных союзов

Объединение кооперативов

Объединение общественных организаций

Торгово-промышленная палата

Нотариальная палата

Адвокатская палата

Товарищество собственников жилья

Товарищество собственников недвижимости

Садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое товарищество

Автономная некоммерческая организация

Автономная некоммерческая организация

Казачье общество

Казачье общество

Община коренных малочисленных народов РФ

Община коренных малочисленных народов РФ

Государственная корпорация

нет

Государственная компания

нет

Публично-правовая компания

нет

Изменения в порядке создания юридических лиц

  • ГК РФ дополнен статьей 50.1, посвященной решению об учреждении юридического лица. Ранее порядок принятия и содержание решения об учреждении отдельных юридических лиц определялся специальными законами.

    Теперь ГК РФ устанавливает общие для всех юридических лиц правила:

    • юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица;
    • в случае учреждения юридического лица одним лицом решение принимается учредителем единолично; двумя и более учредителями – всеми учредителями единогласно;
    • в решении указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) его органов, а также иные сведения, предусмотренные законом;
    • в решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

    Существенные изменения претерпели нормы об учредительных документах юридических лиц (ст. 52 ГК РФ). К таким изменениям можно отнести следующие:

    • Юридические лица действуют на основании уставов, которые являются их единственными учредительными документами. Исключение составляют только хозяйственные товарищества, учредительным документом которых является учредительный договор, к которому применяются правила ГК РФ об уставе (п. 1 ст. 52 ГК РФ).
    • Более не допускается наличие общих положений о некоммерческих организациях определенного вида, на основании которых они действуют. Лишь для учреждений установлено правило, в соответствии с которым в случаях, предусмотренных законом, оно может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
    • Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
    • Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

      Изменения в порядке деятельности органов юридических лиц

      Положения об органах юридического лица (ст. 53 ГК РФ) дополнены интересной нормой: теперь учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Порядок совместных или независимых действий этих лиц и их компетенция, вероятно, должны быть установлены специальными законами и учредительными документами юридических лиц. Насколько широко будет использоваться эта возможность и насколько эффективным окажется этот механизм – покажет практика.

      Практические сложности могут таить в себе и изменения, внесенные в абз. 1 п. 1 ст. 53 ГК РФ, который теперь сформулирован так: «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». Законодатель, сославшись на п. 1 ст. 182 ГК РФ, фактически приравнял органы юридического лица к его представителям, что не согласуется с иными нормами ГК РФ (например, нормами о представительстве, недействительности сделок, совершенных представителями и органами юридических лиц).

      Кроме того, в ст. 53 ГК РФ внесены следующие изменения:

      • теперь юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников в случаях, установленных только ГК РФ, а не законом, как предусматривала прежняя редакция (п. 2 ст. 53 ГК РФ);
      • обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно несет не только лицо, которое уполномочено выступать от его имени, но и члены коллегиальных органов юридического лица: наблюдательного или иного совета, правления и т.п. (п. 3 ст. 53 ГК РФ);
      • добавлен п. 4, в соответствии с которым отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах;
      • нормы об ответственности органов управления юридического лица перенесены из ст. 53 в отдельную статью (ст. 53.1 ГК РФ).

      В ГК РФ включена норма об аффилированности (ст. 53.2 ГК РФ), однако она отсылает к положениям закона, в соответствии с которым определяется наличие или отсутствие между лицами отношений связанности (аффилированности). В настоящее время еще действует ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой определяется аффилированность.

      Изменения в порядке ликвидации юридических лиц

      Наиболее существенными изменениями, внесенными в нормы о ликвидации юридического лица, являются следующие:

      • для принудительной ликвидации юридического лица, при создании которого были допущены неустранимые грубые нарушения, необходимо сначала признать недействительным его государственную регистрацию (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
      • установлены дополнительные основания принудительной ликвидации юридического лица ( подп. 1, 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
      • урегулирован вопрос с расходами на проведение ликвидации (п. 5 ст. 61, подп. 2, 6 ст. 62 ГК РФ);
      • установлено дополнительное основание исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 62 ГК РФ);
      • установлено основание для принудительной ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (п. 5 ст. 62 ГК РФ);
      • предусмотрен случай продажи имущества ликвидируемого юридического лица без торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ);
      • установлена процедура распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ);
      • установлены дополнительные меры по защите прав кредиторов ликвидируемого юридического лица (ст. 64.1 ГК РФ).

      В новой редакции статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При этом с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

      Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

      1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

      2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

      3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

      4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

      5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

      6) в иных случаях, предусмотренных законом.

      Также установлено, что неисполнение решения суда о ликвидации юридического лица является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

      Необходимо обратить внимание на то, что подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ допускается принудительная ликвидация юридического лица не только в случае наличия неустранимых грубых нарушений при его создании, но в других случаях признания его государственной регистрации недействительной.

      Статья 62 ГК РФ, устанавливающая обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица, существенно дополнена. В частности, в нее включены следующие положения:

      • учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны опубликовать сведения о принятии решения в порядке, установленном законом (п. 1 ст. 62 ГК РФ);
      • учредители (участники) юридического лица обязаны совершить действия по ликвидации юридического лица за счет имущества юридического лица, а при недостаточности имущества — солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ);
      • ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (абз. 1 п. 4 ст. 62 ГК РФ);
      • в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (п. 5 ст. 62 ГК РФ);
      • при невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

      В п. 1 ст. 62 ГК РФ также включен срок уведомления уполномоченного государственного органа о принятии решения о ликвидации – три рабочих дня после даты принятия этого решения (ранее в п. 1 ст. 62 ГК РФ говорилось о незамедлительном сообщении, а трехдневный срок был установлен п. 1 ст. 20 Закона о регистрации).

      Статья 63 ГК РФ, устанавливающая порядок ликвидации, была дополнена следующими нормами:

      • промежуточный ликвидационный баланс должен содержать дополнительно перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ);
      • в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ);
      • при недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов, для продажи объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу) проведение торгов не требуется (п. 4 ст. 63 ГК РФ);
      • при наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ);
      • при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели, если иное не установлено ГК РФ или другим законом (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

      Из п. 4 ст. 63 ГК РФ исключено правило, в соответствии с которым выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Теперь на этих лиц распространяется общее правило о выплатах в порядке очередности со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

      Подвергся изменениям и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, установленный в ст. 64 ГК РФ.

      Прежде всего, следует отметить, что п. 1 ст. 64 ГК РФ дополнен положением о том, что требования кредиторов любой очереди удовлетворяются только после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.

      Введена возможность удовлетворения требований кредиторов даже после окончания процедуры ликвидации юридического лица. Это становится возможным, если после ликвидации обнаруживается какое-либо имущество этого юридического лица.

      В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

      Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

      Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

      Также, установлена норма, в соответствии с которой требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

      В новую редакцию ГК РФ включена статья 64.1, устанавливающая дополнительные меры по защите прав кредиторов ликвидируемого юридического лица.

      В частности, предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).

      Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

      Кроме того, ГК РФ дополнен статьей 64.2, устанавливающей основания прекращения недействующего юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

      Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

      Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица на основании ст. 53.1 ГК РФ (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

Записи созданы 2145

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх