Как создать холдинг

Содержание

Что собой представляет холдинг?

Единое понимание холдинга на данный момент отсутствует. Законодательного определения его не существует не только в России, но и в других государствах. Термин «холдинг» произошел от английского слова, обозначающего «держать». В широком смысле, это группа организаций, включающая в себя материнскую и дочерние компании. В узком смысле, это материнская компания. В словаре РФ дано определение холдинга: это компания, которая приобретает контрольные пакеты акций других организаций для осуществления контроля над ними. Существует много определений холдинга. Однако все они содержат общий признак – это группа компаний, которые зависимы друг от друга.

Законодательное регулирование

Как уже сказано выше, холдингам практически не уделено внимания в нормативных актах. В ГК РФ этого понятия нет вовсе. Впервые в законодательстве холдинг замечен в законе РСФСР от 3 июля 1991 года «О приватизации госпредприятий». Однако и в нем точного определения группам компаний не дано. Термин разъяснен только в Указе Президента РФ №1392. Однако в этом нормативном акте говорится только об организациях, возникающих вследствие приватизации.

К СВЕДЕНИЮ! Можно сказать, что холдинги практически никак не регулируются правовыми актами. Управление ими осуществляется на основании сложившейся практики.

Преимущества холдингов

Многие компании объединяются в холдинги, и на это есть причины. Популярность этой юридической формы объясняется следующими ее преимуществами:

  • Простота организации и реструктуризации.
  • Расширение производства.
  • Увеличение имеющихся ресурсов.
  • Стабильность существования, так как компания не может выйти из холдинга по своему желанию.
  • Возможность назначения в каждую организацию профессионального менеджера.
  • Широкие возможности для повышения конкурентоспособности.
  • Распределение коммерческих рисков (если одна компания будет функционировать неэффективно, это не повлияет на всю группу организаций).
  • Повышение качества услуг и товаров.
  • Централизация материнского капитала с возможностью распределения средств.
  • Совершенствование налогового и финансового планирования.
  • Разделение направлений деятельности для обеспечения специализации, успешной работы по каждому из видов работы.
  • Согласованность инвестиционной и финансовой политики.
  • Объединение научных и технических достижений для наилучших результатов.
  • Возможность лоббирования своих интересов в государственных органах.
  • Возможность самостоятельно определять функции организаций, степень их самоуправления.
  • Материнская компания несет ограниченную ответственность за долги своих дочерних организаций.
  • Улучшение репутации, возможность привлечения новых инвесторов и клиентов.

Организация холдинга не гарантирует достижения всех перечисленных преимуществ. Для обеспечения всех этих достоинств нужно приложить силы к обеспечению эффективной деятельности, разумному распределению функций. Рассмотрим недостатки холдингов:

  • Нет конкуренции между взаимозависимыми компаниями, что может привести к их нерентабельности.
  • Бюрократия.
  • Усложнение документооборота.
  • Сложно осуществить налоговую оптимизацию, так как налогообложение каждой из компаний отличается.
  • Сложное регулирование трудовых отношений.
  • Повышенные транзакционные издержки.

В холдинге будет работать огромный штат сотрудников, что также приносит определенные сложности.

Разновидности холдингов и особенности их построения

Организация холдинга зависит от его типа. Вид групп компаний определяется на основании индивидуальных потребностей.

Горизонтальная структура

Горизонтальная структура предполагает одну материнскую компанию, а также ряд дочерних фирм, которые аналогичны друг другу. Основной способ повышения эффективности такого холдинга – максимальное территориальное расширение. Примером такого образования может быть сеть магазинов. Горизонтальная структура характерна для оптово-розничной торговли. Рассмотрим ее преимущества:

  • Аналогичная схема организации дочерних фирм.
  • Единые критерии оценки эффективности деятельности каждой компании.
  • Отработанная система создания фирм, что облегчает создание каждой последующей компании.

Однако у этого варианта есть минусы:

  • Сложность управления на расстоянии.
  • Необходимость в знании особенностей каждого региона.

Вариант с горизонтальной структурой подходит торговым маркам.

Вертикальная структура

Вертикальная структура подходит предприятиям полного цикла. К примеру, одна компания отвечает за обработку, вторая – за транспортировку, третья – за реализацию. Примером вертикальной структуры может стать агрохолдинг. Ее преимущества:

  • Установление конкурентоспособных цен.
  • Контроль над качеством продукции на всех этапах ее производства.
  • Возможность сокращения издержек.

Минусом является необходимость в доскональном знании всех особенностей каждого направления деятельности.

Распространенные проблемы при управлении холдингом

Управление холдингом осуществляется на основании нормативных актов. Рассмотрим наиболее распространенные управленческие проблемы:

  • Утрата управляемости, бюрократизация. Решением проблемы является уменьшение централизации.
  • Появление значительных отличий между дочерними компаниями. Эта проблема приводит к тому, что одна из дочерних компаний показывает высокие результаты, однако холдинг в целом от этого не выигрывает. Также группа компаний утрачивает свое «лицо». Фирмы становятся разрозненными. Решение проблемы – разработка общей политики, установление общих целей.
  • Дочерние компании не являются самостоятельными. Это результат жесткой централизации, неправильного делегирования. Для решения проблемы нужно снизить централизацию, а также нанять профессиональных менеджеров.

Для эффективного управления очень важно разработать общую финансовую и инвестиционную политику. Для каждой дочки следует установить общие правила. Во главе каждой организации нужно поставить опытного менеджмента.

Статья 7. Порядок государственной регистрации холдинговой компании. 1. Обязательной государственной регистрации подлежит холдинг:

— приобретающий статус консолидированного налогоплательщика;
— имеющий в составе оффшорную компанию;
— образованный участниками, являющимися государственными организациями, а также если головная компания является государственной организацией или обществом с преобладающим участием в капитале государства (государственный холдинг),
— использующий в названиях участников слово «холдинг» и образованные от него слова и словосочетания.
Обязательная регистрация существующего холдинга производится также по требованию антимонопольного или иного контрольного государственного органа в случае, если использование холдинговых отношений производится в ущерб требованиям антимонопольного законодательства или иным государственным интересам.
2. В иных случаях государственная регистрация холдинга производится на основании договора между его участниками или решения головной компании.
3. Для государственной регистрации головная компания холдинга представляет в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти следующие документы:
— заявку на регистрацию холдинга (по форме, установленной Правительством Российской Федерации);
— договор о создании холдинговой компании;
— нотариально заверенные копии свидетельства о регистрации, учредительных документов, копии реестров акционеров (для акционерных обществ) участников;
— заключение федерального антимонопольного органа.
4. Решение о государственной регистрации холдинга уполномоченный федеральный орган принимает на основе экспертизы представленных документов.
5. По результатам рассмотрения документов уполномоченный федеральный орган в месячный срок принимает одно из следующих решений:
— об отказе в регистрации холдинга;
— о возврате документов холдинга на доработку;
— о регистрации холдинга.
6. Государственная регистрация подтверждается выдачей свидетельства установленного образца, содержащего полное наименование головной компании с обязательным включением слов «холдинг» или образованных от него слов или словосочетаний и включением в государственный реестр.
7. Использование слов «холдинг» и образованных от него слов и словосочетаний в наименовании любого юридического лица, кроме головной компании холдинговой компании, не допускается.

Следующая статья «
К тексту закона «

Эффективность структуры управления холдингом

Когда у предприятия или объединения предприятий возникают проблемы, тому есть множество причин. Причины эти могут быть как внешние — изменение законодательства, стихийные бедствия, падение цен на рынке, экономический кризис и так далее, так и внутренние — неэффективное расходование ресурсов, низкая производительность труда, слабый менеджмент и многое другое. В том числе очень важный, изначальный фактор работы любого бизнес-образования: эффективность организационной структуры.

Оргструктура в холдинге: важнее, чем на предприятии

Организационная структура предприятия — это его «скелет», и важность ее трудно переоценить. Но еще большее значение имеет оргструктура в холдинге или ИБГ. Понятно, что холдинг больше, чем предприятие, и управлять им сложнее. Но размер — это не первая и не единственная причина: играет роль юридическая, территориальная, технологическая и т.д. неоднородность холдинга.

Предприятие жестко структурировано по определению.

1. Подразделения предприятия связаны и юридически, в рамках одного и того же юридического лица.

2. Отдел может выйти из состава предприятия, а состав и функции отделов, взаимоотношения между ними прописаны в штатном расписании, должностных инструкциях и так далее.

3. Подразделения предприятия последовательно выстроены технологически, в рамках одною и того же технологического процесса.

4. Предприятие территориальную целостность (по крайней мере, по основной деятельности).

Передача управления, которое сплошь завязано на личных связях, практически невозможна.

Холдинг — это по определению гибкая структура.

1. Составные части холдинга юридически самостоятельны и связаны только финансовыми отношениями, да и то, как правило, не друг с другом, а с головной компанией.

2. Взаимоотношения участников холдинга определены здравым смыслом — «как сложились», или договором. При этом теоретически любой участник может выйти из состава холдинга — выкупив свои акции и выйдя из финансовой зависимости.

3. Технологические связи в холдинге могут быть, но могут и отсутствовать.

4. Территориально холдинг, как правило, располагается в разных городах, регионах или странах.

Таким образом, производственные и управленческие процессы на отдельном предприятии имеют четкую юридически зафиксированную схему. А бизнес-процесс внутри холдинга как единого образования определяется организационной структурой этого холдинга, которая может быть нигде не прописана. Следовательно, оргструктуру и управленческие механизмы в холдинге необходимо создать и зафиксировать.

Одно из важнейших требований, предъявляемых сейчас к управленческим структурам объединений, — это максимальная формализованность. Можно выделить две причины такой ситуации: одна — общемировая и общенаучная, вторая — сугубо российская, практическая.

Первая причина, почему необходимо формализовать структуру управления холдингом или другим объединением предприятий, проистекает из одного из основных законов кибернетики — науки об управлении.

Закон: Управляющая система должна быть сложнее, чем управляемая. Иначе управление будет невозможно.

Вторая причина — практическая, российская — коренится в непрозрачности наших предприятий, как финансовой, так и структурной. Передача управления, которое сплошь завязано на личных связях, практически невозможна. Формализация структуры управления и оргструктуры даст возможность поставить во главу объединения внешнего менеджера, не собственника. И естественно, с этого момента формализованная структура управления нужна, чтобы контролировать этого наемного менеджера или заменить его при необходимости.

Организационные структуры: принципы формирования

Общие принципы построения организационных структур для холдинга и для обычного единичного предприятия совпадают, но сами структуры, которые получаются в итоге, естественно, сильно отличаются. Исторически первыми типами организационных структур для предприятия были основанная на функциональном принципе и основанная на дивизиональном принципе.

Функциональный принцип

Этот принцип предполагает, что структура будет формироваться на основе разделения организации по характеру деятельности подразделений. То есть, управление происходит для каждого ресурса отдельно: человеческий ресурс управляется кадровой службой, научный — инновационной, отдельно существуют финансовые, бухгалтерские, маркетинговые отделы, служба безопасности и так далее.

Подобная схема предполагает высокую степень централизации принятия решении, иерархичность.

Функциональная структура имеет ряд преимуществ:

  • Коллектив, объединенный в отдел по функциональному признаку, эффективнее выполняет задачу за счет общей координации, кооперации, разделения обязанностей и так далее.
  • Сотрудники за счет совместного выполнения заданий приобретают широкий профиль специализации, совершенствуются их профессионализм и квалификация.

Возникает взаимозаменяемость сотрудников: если один из сотрудников покидает отдел, другой может на некоторое время занять его место. Организация становится более адаптированной к кадровым изменениям.

Основной недостаток функциональной схемы в том, что центр управления сильно смещен вверх (начальство находится слишком далеко от конкретных производственных процессов), а командная цепочка «растянута» по вертикали. Из-за необходимости иерархической координации трудно реализовать решения, которые касаются сразу нескольких отделов. Например, сотрудник одного отдела, чтобы получить помощь от сотрудника другого отдела, сначала обращается к своему непосредственному начальнику. Тот обращается к генеральному директору, который принимает решение, а потом дает соответствующие указания руководителю другого отдела. Когда сотрудник второго отдела готов наконец содействовать сотруднику первого отдела, время уже ушло.

Дивизиональный принцип

Этот принцип построения оргструктуры используется на предприятиях и в организациях, имеющих широкий профиль выпускаемой продукции или распределенных географически.

Для предприятий, выпускающих большой ассортимент продукции (например, мясокомбинат выпускает мясные полуфабрикаты, мясные консервы, колбасу и упакованную вырезку), основанием для разделения предприятия на дивизионы является вид конечного продукта. То есть отделы разделяются по направлениям, что подразумевает создание функциональных подотделов, которые будут обеспечивать обработку всех ресурсов внутри одного продуктового направления. Подотделам делегируется право па свободу принятия оперативных решений. Такие дивизиональные структуры также называют продуктовыми, программными и так далее.

Дивизиональная схема удобна для предприятий с большим количеством однородных территориально обособленных подразделений, например для сети магазинов. Такая оргструктура будет называться региональной.

Но на самом деле для отдельного предприятия дивизиональная схема в чистом виде применяется редко. Такие подразделения общего характера, как бухгалтерия, являются зачастую не разделенными по дивизионам, а общими для всего предприятия. Но, естественно, бухгалтеры присутствуют в каждом территориально обособленном подразделении.

Преимущества:

  • Вопросы, которые возникали между отделами в функциональной структуре, теперь либо вообще не возникают, так как подразделения автономны и связаны лишь общим руководством, либо могут быть разрешены на уровне самих подразделении. Это благоприятно сказывается на скорости принятия решений и оперативности.
  • Географически обособленное подразделение занимается всеми вопросами, связанными с продвижением товаров или услуг в конкретном регионе. Руководитель способен более оперативно решать поставленные задачи прямо на месте.
  • Фирма получает конкурентное преимущество, повышая уровень обслуживания клиентов.
  • С управленческой точки зрения легче разграничить ответственность дивизионов и проводить оценку по результатам.

Недостатки:

  • Дублирование функциональных отделов и, как следствие, увеличение затрат на содержание административного ресурса и обеспечение их основной деятельности.
  • Отсутствие возможности воспользоваться эффектом масштаба.
  • Снижение уровня технического обеспечения отделов (вследствие дублирования затрат на их обеспечение).
  • Усиление социальной напряженности внутри организации как результат конкурентной борьбы за улучшение финансирования сверху.

Матричный принцип

Исторически матричный принцип

построения организационной структуры появился позже, став логическим продолжением функциональной и дивизионной структур. Командная цепочка формируется и по горизонтали — дивизионально, и вертикали — функционально.

Таким образом, матричный подход к структуре позволяет установить официальную командную цепочку как для функциональных взаимоотношений, так и для взаимоотношений между дивизионами. Создание данной структуры преследует цель одновременной координации производства товаров в каждой отдельно взятой стране или регионе и согласования взаимодействий на каждой товарной цепочке.

Создавая на предприятии подобную структуру, необходимо учитывать, что обязательным условием является наличие высококвалифицированного персонала, способного работать по разным направлениям и специализациям. Также персонал должен отличаться адаптивностью и уметь «перестраиваться» в сжатые сроки.

Недостатком матричной структуры является ее двойственность. Нарушается один из самых догматичных принципов построения организационной структуры — принцип единоначалия. Одновременно у каждого сотрудника есть несколько начальников: но функциональной линии, «из центра», и руководитель но дивизиону. Это может привести к неразберихе, а не к росту координации и скорости реагирования.

В подобной структуре необходимо более детально разделить властные полномочия. Также следствием введения матричной структуры является повышение требований к старшим сотрудникам матричных единиц. Естественно, что помимо решения своих основных задач по организации деятельности вверенных им коллективов они должны еще и координировать вводные от двух начальников и на их основе принимать собственное решение.

Сетевой принцип

Новым способом построения организационной структуры стала так называемая «динамическая сетевая организация». Ее отличия от других организационных структур принципиальны. Если раньше в одной организации решался целый спектр задач, связанных с производством и реализацией товаров и услуг, то теперь структура дезагрегирует свои основные функции (производство, инжиниринг, продажи, финансы, бухгалтерия) и распределяет их между отдельно работающими но контракту компаниями, оставляя для себя лишь роль стержневой компании. Стержневая организация объединяет результаты деятельности компаний сети, но не претендует на их прибыль или хозяйственную самостоятельность.

Сетевая структура по сути уже не единое предприятие, и даже не холдинг, а более свободное и динамичное объединение.

Сетевую схему можно рассматривать на примере международных компаний, занимающихся продажей своей продукции по всему миру. Узкая специализация внешних компаний — участников сети позволяет существенно снизить издержки на полный производственный цикл, начиная от разработки и заканчивая доставкой и юридическим обслуживанием.

Главный недостаток этой структуры — отсутствие контроля за исполнением заключенных контрактов, так как это осуществляется уже вне стержневой компании. Соответственно, если одна из компаний-партнеров провалит свое задание, то но может при- вести и к провалу всего проекта в целом. Решением данной проблемы могут послужить увеличение запаса финансовой прочности и тщательный контроль выбора сторонних фирм — исполнителей.

Организационные структуры холдингов

Понятно, что для холдингов применение организационных структур будет отличаться от аналогичного для обычных предприятий, в первую очередь в силу их большего размера и организационной сложности. Первое разделение типов организационных структур для холдингов можно провести по приоритетному принципу построения: вертикальному и горизонтальному.

В вертикально структурированных, технологически взаимосвязанных холдингах организационная структура управления будет строиться сначала по функциональному принципу, а затем уже по дивизиональному. В горизонтально структурированных холдингах и диверсифицированных холдингах управление происходит сначала по дивизиональному, а уже потом по функциональному принципу.

Функционально-дивизиональные организационные структуры характерны для объединений предприятий в рамках одной технологической цепочки. Речь идет о вертикальных тех-нологических холдинговых организациях, какими наполнены наша нефтяная, химическая, металлургическая и т. д. промышленность.

Дивизионально-функциональные организационные структуры характерны для объединений предприятий, горизонтально распределенных внутри широкого товарного рынка или распределенных географически. Сюда, например, относятся предприятия и объединения, предоставляющие услуги связи, торговые объединения.

Управлять — эффективно

Организационная структура управлении это один из мощных резервов повышения результативности работы предприятия. И в российской, и в зарубежной практике достаточно примеров, когда на аналогичных предприятиях одинакового размера, работающих в одной и той же отрасли, наблюдаются разная производительность труда, разный расход ресурсов, разная доходность. На одном предприятии работают 800 человек, а на втором 400, при этом выпуск продукции у них одинаковый, а прибыль вообще больше на втором. Как правило, это — результат эффективной или неэффективной организационной структуры.

Оргструктура по правилам

Как оценить, насколько эффективна структура управления предприятием?

Есть масса косвенных способов. Но ни один из них не дает точного ответа: измерили ли мы эффективность именно структуры управления. Однако даже при первом взгляде на структуру предприятия можно в общем виде определить, эффективна она или ошибочна. Можно определить, насколько правильно организовано управление предприятием. Есть ряд правил и законов построения организационных структур, и любую организационную структуру можно проверить на соответствие этим правилам.

Норма управляемости

Количество ступеней управления должно быть минимальным, чтобы структура была как можно более плоская, но при этом одновременно должна быть соблюдена норма управляемости.

Вред большого числа уровней управления можно легко показать на примере бюрократизированных организаций с иерархической структурой (например, государственных учреждений). Проект, разработанный на нижнем уровне, должен пройти несколько ступеней иерархии, чтобы быть окончательно одобренным. При этом на каждом уровне он проходит рассмотрение заново. Результатом рассмотрения является лишь допуск или недопуск проекта на следующий уровень. При этом на каждом уровне могут оказаться некомпетентные специалисты, что увеличивает риск принятия неправильного решения (чем больше уровней — тем выше риск).

Далее, никакой конструктивной информации к проекту не прилагается, а процесс согласования может занимать весьма длительное время. Мир вокруг организации меняется, и проект теряет свою актуальность.

Норма управляемости основана на физической и психологической возможности начальства руководить определенным количеством подчиненных. По норме управляемости (усредненной и высчитанной для западных предприятий) один руководитель может иметь в подчинении не более восьми менеджеров среднего звена или не более 20 специалистов. То есть главный бухгалтер может управлять бухгалтерией из 15—20 человек, а на крупных предприятиях бухгалтерия редко бывает меньшего размера. Но руководитель сети магазинов не может управлять 15 директорами магазинов. Особенно учитывая, что он же управляет и главным бухгалтером, руководителями отделов снабжения, транспорта, кадров, службы безопасности и т. д. В таких случаях необходимо объединить магазины по регионам и ввести должность, к примеру, заместителя генерального директора по торговле в восточном, западном районе и так далее.

Единоначалие или единство руководства

Знаменитый принцип Файоля — принцип единства руководства — гласит: деятельность, направленная на реализацию одной и той же цели, должна организовываться одним и тем же руководителем. То есть сотрудник получает указания только из одного источника, что позволяет избежать организационной неразберихи и лишних согласований. Например, на предприятиях характерны случаи, когда из торгового отдела транспортной службе и складу дают указание отгружать продукцию клиенту N, а из бухгалтерии звонят и говорят: «Отгружать нельзя, у N не оплачена прошлая поставка». Руководитель склада не может самостоятельно принять решения по данному вопросу, не говоря уже о рядовом сотруднике. Результат — потеря времени на выяснение и согласование, задержка отгрузки и простой мощностей. Выход — последовательное увязывание предварительных этапов согласования решений. То есть окончательное распоряжение исходит из торгового отдела, но только по предварительному утверждению в бухгалтерии.

Баланс централизации и децентрализации

Децентрализация (при грамотном ее применении) — одно из перспективных направлений развития организационных структур.

Предприятия, злоупотребляющие децентрализацией, сталкиваются с потерей контроля. Такое разделение может дойти до организации отделений или самостоятельных предприятий в рамках фирмы, превращающейся в объединение. Каждое из этих отделений или фирм-партнеров полностью финансирует свою деятельность, вступая на коммерческой основе в партнерские отношения с любыми другими организациями. Но, как показал результат работы некоторых наших заводов, такое разделение далеко не всегда является эффективным. Резко возрастают транзакционные издержки. Столь же неприятно возникновение сложностей в результате оппортунистического поведения директоров отдельных «фирмочек», раньше бывших частью большой фирмы. Теперь эти «фирмочки» хотят получать свою прибыль, а проще всего сделать это за счет завышения цен и требований для основной фирмы и одновременной продажи продукции «па сторону».

Одним из более удачных методов децентрализации является выделение центров финансового результата, отвечающих за свою деятельность по финансовым показателям. Например, торговый отдел является центром прибыли — здесь формируется прибыль, размер которой позволяет оценить работу. А такое подразделение, как бесплатная столовая для сотрудников, может являться только центром затрат. Одновременно стратегическое руководство, естественно, должно осуществляться для всего предприятия в целом.

Есть ли лишние люди?

Один из методов оценки эффективности организационной структуры — это сравнительная оценка количества персонала на предприятиях одной отрасли в зависимости от объема реализации готовой продукции. Или сравнительная оценка общей численности сотрудников и численности административного и управляющего персонала. Четкие соотношения здесь дать невозможно, так как они варьируются для каждой отдельно взятой отрасли. Поэтому оценка эффективности структуры управления по этому критерию возможна при сравнительном анализе сходных по размеру и характеру работы предприятий одной и той же отрасли. Для подобного анализа нужна обширная и достоверная статистическая база, которой Россия пока похвастаться не может. Использование западной статистики едва ли может помочь в российских условиях. Проиллюстрировать подобную ситуацию можно высказыванием, которое автор статьи услышал в бухгалтерии одной из крупных петербургских торговых компаний:

«Я покупаю книги западных авторов, пишущих о структурах и принципах организации предприятий, читаю и вдохновляюсь: как у них все сделано красиво и эффективно. Думаю, сейчас введем все это и у себя… А потом начинаю считать: вот, например, отдел кадров. То, что у нас делает один сотрудник, по западным канонам положено делать отделу из 6—7 человек. А для этой функции у нас и сотрудника отдельного нет, все этим занимаются по ходу работы. Если бы мы попытались соблюдать эти западные принципы, штат нашей организации раздулся бы чрезмерно, возросли бы издержки на зарплату. А так у нас сотрудники готовы брать на себя повышенную нагрузку — и это вознаграждается».

Формирование структур управления невозможно проводить технически. В этом процессе задействовано множество факторов, каждый из которых необходимо рассматривать отдельно. Играют роль и законодательство, и отрасль, и финансовое положение предприятия, и психологический портрет его руководителя. В России дополнительные сложности создают переходный характер экономики и все связанные с этим явления, такие как нестабильность, непрозрачность, а также знаменитый «российский менталитет».

На Западе построение оргструктур — это целая наука. А на российских предприятиях формирование структур управления — это искусство.

Внимание! Мы давно и успешно консультируем по вопросам создания холдингов. Разработаем структуру холдинга и произведем ее практическое внедрение. Оптимизируем работу всех структурных подразделений холдинга. Организуем работу управляющей компании. Внедрим эффективные схемы документооборота в холдинге. Произведем экономическую оптимизацию работы компании и применим эффективные схемы налогообложения. Подробнее об этом читайте в разделе Услуги

СМЫСЛОВ А.Г., смыслов П.А.:

как создать холдинг?

преимущества холдинга в условиях финансового кризиса

(Наше открытое письмо посетителям сайта)

(опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 01.12.2008 г.)

Дополнительные наши статьи по этой теме:

Смыслов А.Г., Смыслов П.А. Мини-холдинги на защите акционерных обществ. Пример удачной стратегии, примененной на практике. Акционерный вестник. 2009. №5 (64)

Наше открытое письмо посетителям сайта о том, как создать холдинг? Какие у него преимущества в условиях финансового кризиса. Некоторые размышления вслух.

Первичные условия: имеются два действующих ООО: ООО-1 и ООО-2, средний бизнес, финансовый кризис требует сокращения издержек. В условиях финансового кризиса создание холдинговой структуры позволяет решить многие проблемы.

Первый этап – создание ЗАО, призванного стать управляющей компанией.

Чтобы оба ООО стали дочерними обществами по отношению к ЗАО УК, нужно, чтобы все участники обоих ООО (в лучшем случае) передали свои доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО УК при его учреждении, или, выражаясь по другому, в оплату размещаемых при учреждении ЗАО УК акций.

Какие тонкости имеются в этой стадии работы?

Учредителями ЗАО УК выступят все нынешние участники обоих ООО. Учредители на своем собрании утверждают учредительный договор и устав. На собрании вопросы об учреждении ЗАО УК, об утверждении устава и о денежной оценке вкладов, которые должны будут внести учредители в оплату размещаемых акций, принимаются единогласно. Это означает, что каждый учредитель имеет право вето по этим вопросам. Следовательно, все эти вопросы согласовываются учредителями заранее.

Представляется, что размер уставного капитала ЗАО УК не должен быть слишком маленьким (минимальный – размер по закону – 10000 рублей), но в тоже время и не слишком большим, то есть, по моему мнению, в диапазоне от 100000 до 1 млн. рублей.

Перед проведением конкретных мероприятий по учреждению ЗАО УК предстоит привлечь независимого оценщика, который должен оценить размер доли каждого участника в обоих ООО отдельно. Однако оценка этих долей независимым оценщиком, то есть их рыночная стоимость, для учредителей ЗАО УК играет только роль определенного максимального и в тоже время виртуального порога. Что это значит?

Денежную оценку вкладов устанавливают учредители на учредительном собрании. При этом размер этой оценки не может быть больше, чем рыночная стоимость доли, которую определит независимый оценщик. В то же время она может быть как угодно меньше рыночной стоимости доли, которую определит независимый оценщик.

В тоже время определение рыночной стоимости долей независимым оценщиком не может быть формальным делом. Во-первых, потому что с помощью денежной оценки долей, произведенных оценщиком, можно сориентироваться в вопросе объективного распределения акций между учредителями ЗАО УК. Во-вторых, надо учитывать, что заказывая оценку и платя за нее деньги, можем выдвигать и определенные условия, то есть оказывать влияние на конечный результат оценки, добиваясь, чтобы этот результат удовлетворял Вашим интересам.

Тогда встает вопрос: в чем на данном этапе предстоящей работы заключается Ваш интерес. Для этого взглянем на нынешнее распределение долей в обоих ООО:

ООО-1: 80 + 10 + 10;

ООО-2: 60 + 20 + 20.

Вряд ли можно считать удовлетворительным, что в ЗАО УК распределение акций между акционерами будет приближено к распределению долей в ООО-1. Такое распределение долей, когда миноритарные владельцы обладают большим объемом полномочий, при приеме важнейших решений может сыграть пагубную роль для любого хозяйственного общества, хотя, конечно, в акционерном обществе такие риски и меньше, чем в случае с ООО. Тем не менее нужно стремиться не только к тому, чтобы в руках мажоритарных владельцев, всегда был не просто контрольный пакет акций (более 50 %), а к тому, чтобы в акционерном обществе миноритарии в совокупности не обладали блокирующим пакетом акций (то есть более 25 %). Основываясь на нашей практике, можем сказать, что риск рейдерской атаки в обществе, где мажоритарии не владеют более 75 % акций, гораздо выше. Захват общества не возможен, но общество может быть подвергнуто гринмейлу, то есть корпоративному шантажу. Опять оговоримся, что ООО в этом отношении еще более уязвимо.

Вот почему надо ставить задачу, и перед независимыми оценщиками, чтобы, в конечном счете, расклад акций был в пользу мажоритариев, у которых в совокупности должно быть не менее 75 % акций.

По-сути вопрос об оценке долей в уставном капитале обоих ООО является ключевым на первом этапе работы: учреждение ЗАО УК.

Создание ЗАО УК имеет помимо корпоративного аспекта, то есть вопросов, которые касаются непосредственно процедуры создания, и другие аспекты: управленческий и социально-экономический.

Что мы понимаем под управленческим аспектом? Параллельно с решением вопросов формирования уставного капитала ЗАО УК предстоит заняться также вопросом формирования структуры управления ЗАО УК. Но здесь хотелось несколько расширить сферу обсуждения и распространить его на всю создаваемую холдинговую структуру в целом. Потому что такая постановка вопроса в данном месте представляется более уместной.

Действительно, ведь мы создаем не просто основное общество в холдинге, а основное общество, призванное стать управляющей компанией. Наличие управляющей компании предполагает отсутствие единоличного исполнительного органа в каждом из дочерних обществ. Да, аппарат управления, который сейчас есть в каждом из ООО будет сконцентрирован в управляющей компании ЗАО УК. Но это еще не все. Могут быть варианты. Например, может быть генеральный директор ЗАО УК, который по своему статусу будет считаться управляющим как одного, так и другого дочерних обществ. Но может быть и такой вариант: от имени управляющей компании в каждом из дочерних обществ будет свой управляющий, действующий от имени управляющей компании по доверенности. При этом оба управляющих будут подчинены генеральному директору ЗАО УК. Какой вариант выбрать, надо думать и решить. Первый вариант предполагает полную централизацию функций управления в одних руках, и в этом, нам видится его преимущество, но бывают случаи, когда по тем или иным причинам становится предпочтительней второй вариант.

Естественно, что эти особенности управления заранее продумываются и прописываются в уставах всех обществ, образующих холдинг.

Далее. Во всех обществах, образующих холдинг, нужно будет создать советы директоров. Так как у нас три общества, то в трех советах директоров должно быть не менее чем по пять членов. Надо постараться добиться, чтобы каждый Совет директоров по своему составу отличался друг от друга. Роль Советов директоров в дочерних обществах – ежемесячно подводить итоги деятельности ЗАО УК по управлению, подписывать акты приема-сдачи работ по договору об оказании управленческих услуг. Никакие разногласия в этом деле не приветствуются. Исходя из этого, в Советы директоров дочерних обществ подбираются самые лояльные и проверенные кандидаты.

Учитывая, что дочерних обществах будет всего один акционер, надо продумать, кто конкретно будет выражать волю этого единственного акционера — ЗАО УК. Тут тоже возможны варианты. Это может быть генеральный директор ЗАО УК, или, например, Совет директоров УК, а можно придумать и еще что-то. Мы всегда приветствуем сильную централизацию управления в холдинге, и всегда рекомендуем первый вариант. Естественно, все выбранные варианты должны быть прописаны в уставе, как ЗАО УК, так и дочерних обществ.

Теперь обсудим социально-экономический аспект вопроса по созданию ЗАО УК. Его тоже лучше рассмотреть более широко, то есть охватывая всю холдинговую структуру.

С одной стороны, сразу можем получить экономический эффект за счет сокращения кадров управленцев путем создания единых управленческих служб в ЗАО УК вместо нынешних соответствующих служб в каждом из ООО. Причем этот комплекс вопросов можно решать и после того, как зарегистрируем ЗАО УК. Здесь есть определенный запас времени.

Но вопросы это сложные и будут связаны с решением кадровых вопросов. То есть, с другой стороны, придется принимать неприятные для некоторых нынешних работников решения. Это социальная составляющая проблемы. Несмотря на то, что ООО будут преобразованы в ЗАО, то есть будет осуществлена реорганизация, сам факт реорганизации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Поэтому придется проходить процедуру сокращения штатов, которая требует обязательного уведомления работников за два месяца и выплаты в случаях увольнения выходных пособий. Работники, которые остаются, переводятся в ЗАО УК.

Предстоит продумать, какие службы централизуются, а какие остаются в дочерних обществах. Это вопрос специфики деятельности.

Второй этап работы – это реорганизация через преобразование ООО в ЗАО. Это, конечно довольно сложные вопросы с точки зрения процедур, и для их решения нужно обращаться к специалистам.

Как нам видится, надо начинать решать вопросы по первому этапу, который мы вкратце Вам описали выше, а после того, как будут зарегистрированы новое ЗАО УК и выпуск акций, следует приступать к реорганизации ООО. В такой ситуации решение о реорганизации будет приниматься вновь созданным ЗАО УК, что и облегчит решение проблемы, так как не придется решать вопросы реорганизации с нынешними участниками ООО.

Особо следует заметить, что реорганизация связана с процедурой извещения кредиторов о факте реорганизации, которые по закону имеют право требовать досрочного погашения долгов. На практике у нас, правда, такого никогда не случалось и все кредиторы к этому процессу относились с пониманием или полным безразличием.

Затронем и вопросы финансовых потоков. ЗАО УК в основном будет жить за счет оказания управленческих услуг, получая средства из дочерних обществ по договору, над которым предстоит поработать. ЗАО УК также может оказывать какие-то услуги сторонним организациям, которые желательно не должны пересекаться с прямой деятельностью дочерних обществ. У нас есть пример, когда в управляющую организацию перевели производственную лабораторию, которая стала оказывать соответствующие услуги и сторонним организациям. Здесь опять мы имеем дело со спецификой хозяйственной деятельности.

В некоторых наших холдингах в отдельную структуру выведена торговая сеть, которая переведена на льготный налоговый режим («вмененку»). Здесь концентрируется прибыль холдинга. Причем для торгового дома допускается использование льготных цен, как наиболее крупному оптовому покупателю. Затем эта прибыль при необходимости может вернуться в управляющую организацию и не только через дивиденды.

Так как будут созданы дочерние общества в виде ЗАО, то ЗАО имеют право делать эмиссию акций. Вот грубый пример. Выпустит, например, ЗАО УК несколько акций, а реализует их любому из дочерних обществ, где накопилась излишняя прибыль. И деньги от продажи акций поступят в ЗАО УК. Важно, что это называется инвестициями и не облагается налогом на прибыль. То есть открывается больший простор для решения финансовых вопросов, чем имеется в рамках ныне действующей структуры. В этом и заключается главное экономическое преимущество холдингов. В условиях финансового кризиса это так важно.

Записи созданы 2145

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх