Как закрыть филиал

Процедура ликвидации представительства

Первый шаг при ликвидации – составление официального уведомления. Направляется оно в государственные структуры. Если учредитель принял решение о закрытии филиала до истечения срока действия соглашения, то и аккредитора он должен уведомить о ликвидации досрочно.

Документы

Для закрытия иностранного представительства нужны эти документы:

  • Официальное решение о закрытии (к примеру, это может быть протокол собрания).
  • Разрешение на работу, которое было получено при открытии субъекта.
  • Свидетельство о том, что ЮЛ внесен в реестр.
  • Документы, подтверждающие аккредитацию.
  • Бумага о назначении руководителя филиала.
  • Печати и штампы представительства.

Желательно предоставлять именно оригиналы документов. Если это будут копии, они заверяются посредством консульских печатей. Удостоверяются у нотариуса и зарубежные подписи.

Требования к документам

Документация должна соответствовать этим требованиям:

  • Текст на русском языке.
  • Если документ составлен на иностранном языке, потребуется перевод, заверенный у нотариуса.
  • Форму №15 ПФП не нужно заверять у нотариуса. Достаточно подписи руководителя иностранного субъекта. Также документ требуется прошить.
  • Решение зарубежного субъекта о ликвидации должно быть узаконено через Консульство.

Если бумаги не будут соответствовать требованиям, они отклоняются.

Основные шаги

Рассмотрим главные шаги по ликвидации:

  1. Снятие с учета в Минюсте. Учредителю нужно направить в регистрационную палату бумаги, касающиеся разрешения на работу, лицензии. Составляется соответствующее заявление. Решение по снятию с учета принимается на протяжении 3 недель.
  2. Снятие с налогового учета. Уведомление направляется в течение 3 дней. Снятие представительства с налогового учета – это довольно ответственное мероприятие, а потому рассмотрим его детально ниже.
  3. Снятие фирмы с учета в ФСС и ПФ. Эти структуры нужно оповестить о ликвидации. Для этого направляется уведомление, к которому прилагается решение о закрытии. Сделать это желательно в течение 5-10 дней.

Процедура оканчивается в регистрационной палате. Здесь сотрудники уничтожают печать и штампы.

ВАЖНО! Если рассматриваемый порядок не будет соблюдаться, компании отказывают в ликвидации до устранения всех недочетов.

Ликвидация через налоговый орган

Фирма должна не позже 3 суток с даты принятия решения о ликвидации направить уведомление об этом налоговый орган. Уведомление направляется в орган по адресу постановки на учет. Снятие с учета осуществляется по заявлению плательщика в течение 2 недель. Соответствующее положение содержится в абзаце 9 пункта 1 статьи 84 НК РФ.

Для снятия с налогового учета нужны эти бумаги:

  • Заявление.
  • Копия решения о ликвидации.
  • Декларация о доходах.
  • Расчеты по налоговым платежам на период закрытия филиала.
  • Письмо из банковского учреждения о том, что счета представительства закрыты.
  • Свидетельство о постановке филиала на учет.

Если отсутствует хотя бы одна бумага из перечисленных, плательщику отказывают в снятии с учета. Однако налоговая не имеет права требовать дополнительные документы. Существует решение арбитражного суда по делу №А40-14078/02-33-152 от 7 июня 2002 года. В нем изложены эти обстоятельства: налоговая отказалась снять фирму с учета, запросив дополнительные документы. В дальнейшем она бездействовала, не снимая субъект с учета. Это бездействие было признано отказом. То есть налоговая нарушила права плательщика. Суд вынес решение о том, что налоговая должна немедленно снять филиал с учета. Это решение было поддержано апелляционными и кассационными инстанциями.

Есть только одно основание для снятия субъекта с учета – это наличие соответствующего решения учредителя, отраженное в заявлении. Снять с учета не могут при наличии этих обстоятельств:

  • Отсутствие работников в штате.
  • Отсутствие банковских счетов.
  • Плательщик неверно указал свой адрес.

Данные положения подтверждают суды. То есть при неправомерном закрытии филиала суд, скорее всего, встанет на сторону плательщика.

Снятие с учета во внебюджетных фондах (ВФ)

Для того чтобы снять представительство с учета в ВФ, нужно направить туда заявление. Отправляется оно или в письменном, или в электронном виде. В документе нужно указать причину закрытия. Сроки направления оповещений:

  • ПФР – не позднее 10 суток с даты получения уведомления.
  • ФСС – не позднее 5 суток.

Оповещения во все фонды направляются по стандартному порядку. Желательно проконтролировать процедуру снятия с учета. В обратном случае может возникнуть ситуация, когда представительство остается числиться на учете.

Как закрыть филиал предприятия: начало процедуры?

Отправной точкой ликвидации филиала юридического лица выступает принятие соответствующего решения собственниками компании. В ООО уполномоченным субъектом на принятие решения о создании филиалов выступает собрание участников или единственный учредитель, что следует из п. 1 ст. 5 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Соответственно, принимать решение об их закрытии уполномочен тот же субъект (если уставом не предусмотрено иное).

Решение, как правило, содержит информацию:

  • о сроках ликвидации;
  • внесении изменений в устав компании (если информация о филиалах содержалась в нем);
  • лицах, ответственных за подачу в налоговый орган заявления о снятии филиала с учета.

При установлении сроков важно учесть время на проведение кадровых мероприятий, на фактическое окончание деятельности и т. д.

Филиал не является самостоятельным юрлицом, поэтому на него не распространяются правила ликвидации организаций в целом. Однако некоторые моменты из указанной процедуры могут быть заимствованы, например, создание ликвидационной комиссии для урегулирования вопросов о:

  • судьбе имущества, находящегося в пользовании филиала;
  • порядке расчетов с кредиторами и дебиторами по договорам, заключенным в интересах филиала;
  • сроках и порядке закрытия банковских счетов филиала и т. д.

ВАЖНО! О принятом решении в 3-дневный срок (в расчет берутся рабочие дни) должна быть оповещена ИФНС, в которой состоит на учете головная организация (п. 3.1 ч. 2 ст. 23 НК РФ). Бланк уведомления утвержден приказом ФНС «Об утверждении форм и форматов сообщений…» от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@. Такое сообщение носит информационный характер и само по себе не влечет никаких юридически значимых последствий.

Когда нужно обращаться в налоговый орган?

Информация о филиалах организаций подлежит включению в ЕГРЮЛ в обязательном порядке (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Любой филиал будет считаться снятым с учета с момента удаления сведений о нем из этого реестра (п. 5 ст. 84 НК РФ).

Компании обязаны в срок не более 3 рабочих дней от даты фактического закрытия филиала известить об этом налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В отличие от сообщения, которое направлялось в налоговую в начале процедуры ликвидации и носило информационный характер, теперь уведомление выступает основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому подавать его нужно только после того, как в действительности прекратилась деятельность филиала.

Налоговая инспекция уведомляется о ликвидации филиала путем подачи заявления, форма которого зависит от того, указаны ли сведения о филиале в уставе. Напомним, что с 01.09.2014 редакция ст. 55 ГК РФ изменилась: теперь организации не должны указывать информацию о филиалах и других подразделениях в своих уставах. Однако при желании они могут это сделать.

Подаем документы для ликвидации филиала — пошаговая инструкция

Организации, чей устав содержит информацию о филиале, должны подавать заявление по форме № Р13001. К нему прикладываются следующие документы (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ):

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

  • решение собственников организации, которым зафиксировано внесение изменений;
  • текст изменений в устав (2 экземпляра, кроме случаев направления документов в электронной форме);
  • документ, подтверждающий уплату пошлины.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер пошлины составляет 800 рублей.

Если же устав не включал в себя сведения о филиале, то заявление должно подаваться по форме № Р14001. Прилагать к нему какие-либо документы не требуется, пошлиной оно не облагается. На практике, однако, использовать эту форму не представляется возможным. Она до сих пор не приведена в соответствие с измененным законодательством — в листе «О» формы отсутствует такая причина внесения изменений, как ликвидация филиала. ФНС в своем письме «О предоставлении документов…» от 06.03.2015 № СА-4-14/3666@ разъяснила, что пока следует использовать форму № Р13001.

Обе формы заявлений, а также требования к их заполнению утверждены приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

В настоящее время налоговые органы принимают заявления:

  1. Поданные лично непосредственно в налоговом органе либо через многофункциональный центр (МФЦ).
  2. Поданные удаленно. Данный способ предусматривает 2 варианта: направление документов по почте (с описью и уведомлением) либо использование электронного сервиса на сайте ФНС (для этого потребуется электронная подпись).

Получаем подтверждение снятия филиала с учета

Налоговый орган в срок не более 5 рабочих дней обязан принять решение о регистрации изменений (ст. 8 закона № 129-ФЗ) и на основании своего решения внести необходимые записи в ЕГРЮЛ. В момент внесения соответствующей записи филиал будет снят с учета.

ВАЖНО! Есть одно исключение — если налоговая находится в процессе проведения выездной проверки головной организации, то до ее окончания филиал с учета не снимут (п. 5 ст. 84 НК РФ).

В течение 1 рабочего дня с момента регистрации изменений заявителю направляется документ, подтверждающий их. Если вносились изменения в устав, то им выступает свидетельство, в остальных случаях таким документом будет лист записи ЕГРЮЛ.

Документы можно получить как лично, так и по почте, в зависимости от того, какой способ получения документов был указан при подаче заявления. Если конкретный способ не был указан, то документы будут направлены почтой на адрес, указанный в заявлении. Если заявление подавалось через МФЦ, документы, подтверждающие снятие филиала с учета, следует получать там же (п. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ).

Как закрыть филиал ООО в другом городе?

Каких-либо особенностей процедура ликвидации филиала ООО (равно как и другой организации), расположенного в другом городе, не имеет. Во всех случаях ликвидации обособленных подразделений компании о ней уведомляется налоговый орган не по месту нахождения таковых, а по месту расположения головной организации. Юридическому лицу не нужно совершать никаких действий в налоговой в месте нахождения филиала.

Особенности имеются при разрешении кадрового вопроса при закрытии иногородних филиалов. Такого основания увольнения, как закрытие филиала, ТК РФ не содержит. Поэтому по общему правилу работодатель, ликвидируя филиал, должен перевести его сотрудников в головную организацию или в другое подразделение (в том же населенном пункте) либо, при отсутствии рабочих мест, проводить сокращение.

Однако при наличии следующих условий допускается увольнение по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (то есть в связи с закрытием организации в целом):

  • ликвидируемый филиал находится в другом, нежели головная организация, населенном пункте (ч. 4 ст. 81 ТК РФ);
  • в той же местности нет других филиалов или иных структурных подразделений (определение Конституционного суда РФ от 21.04.2005 № 144-О).

Данный вариант достаточно выгоден для работодателя, так как у него отсутствует обязанность трудоустраивать увольняемых сотрудников. Кроме того, по такому основанию можно уволить всех работников, даже беременных женщин.

Юридически закрытие филиала (снятие его с учета) — не очень сложный процесс. Важно лишь соблюдать установленные законом сроки и требования законодательства к пакету регистрационных документов. При этом следует учитывать, что временно отсутствует возможность воспользоваться формой заявления № Р14001.

Процедуры реорганизации путем присоединения

03.11.2011

В рамках российского законодательства реорганизация юридических лиц может происходить в разных формах: слияний, разделений, выделений и присоединений. При использовании последнего вида к компании присоединяются одна, две, три структуры и более. При этом присоединяемые предприятия прекращают свое существование и исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Свои права и обязанности, а также имущество они передают к реформируемой компании, которая продолжает работать на основе универсального правопреемства.

Реорганизация путем присоединения имеет свои специфические особенности по своей форме и организации учетного процесса.

Между тем система корпоративных мероприятий по присоединению не слишком отличается от любого другого способа реорганизации. Прежде всего проводится совет директоров, который принимает решение о реорганизации и выносит его на общее собрание акционеров. Это ключевой документ, который содержит: сроки и способ проведения инвентаризации передаваемых имущества, прав и обязательств; метод оценки имущества, прав и обязательств; дата, когда должен быть сформирован передаточный акт. Кроме того, в решении о реорганизации должно быть указано, как будет распределена чистая прибыль текущего года и прошлых лет. Поскольку присоединяемые предприятия прекращают свое существование, заработанная ими прибыль может быть направлена акционерами на любые цели, согласно уставу реорганизуемого общества.

Однако самый важный документ, который впоследствии будет фигурировать в различных государственных органах, на общем собрании акционеров и представлен обзору аудитора, — передаточный акт. Согласно Гражданскому кодексу РФ этот протокол описывает все имущество, права и обязанности, которые в процессе присоединения переходят к головной компании. Дата передаточного акта может быть любая, утверждается собранием акционеров, но с технической точки зрения рекомендуется ее приурочивать к концу отчетного периода, т. е. на любое 1 или 31 число месяца.

Отличительная особенность реорганизации в форме присоединения состоит в том, что оценка передаваемого имущества может производиться в любой стоимости по решению учредителей: по остаточной, текущей рыночной либо по иной стоимости. Это означает, что, если по данным бухгалтерского учета присоединяемой компании остаточная стоимость какого-либо объекта имущества равна нулю, но имущество фактически имеется в наличии и может далее использоваться в деятельности, то можно передать его в оценке «ноль», а можно – в любой другой. Предприятиям обязательно нужно пользоваться этим правом и осознанно подходить к оценке. При этом следует учитывать, что участвующее в реорганизации имущество, частично или полностью принадлежащее государству (федеральное, муниципальное), должно в обязательном порядке пройти независимую оценку (Закон 135-ФЗ «Об оценочной деятельности»).

Универсальное правопреемство: проблемы и риски

Универсальное правопреемство – это норма ГК РФ, которая относится исключительно к договорным обязательствам. Ничего другого оно не касается. Тем не менее, часто возникают ситуации, когда какие-то аспекты деятельности предприятия упускаются из виду, в частности передача вещных прав на имущество – движимое и недвижимое. При реорганизации путем присоединения необходимо учитывать, что абсолютно все передаваемые транспортные средства – автомобили, мотоциклы, воздушные и речные суда должны быть сняты с государственного учета присоединяемой компанией к дате записи в ЕГРЮЛ. Присоединяющая компания обязана заново поставить транспортные средства на государственный учет под своим именем, при этом каждая единица транспорта получит новый государственный номер.

При передаче зданий и сооружений вступает в силу Закон 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», согласно которому все объекты недвижимости присоединяемых предприятий должны быть перерегистрированы на присоединяющую компанию. Необходимо учитывать, что этот процесс затратный по времени и финансам, в частности, перерегистрация одного объекта недвижимости стоит 15 тыс. руб. (ст. 333.33 НК РФ). А у промышленного предприятия такие объекты могут исчисляться тысячами.

Если у присоединяемых предприятий есть ограниченные в обороте имущественные объекты, например земельные участки на специальных правах аренды, оружие, наркотические и психотропные вещества, также необходимо пройти специальные процедуры перерегистрации.

Другой аспект деятельности предприятий, который необходимо учитывать при присоединении, — разрешительная документация, а именно лицензии на некоторые виды деятельности, сертификаты соответствия конкретной продукции и т. д. Универсальное правопреемство на такую документацию не распространяется. В процессе реорганизации надо обращаться в каждый орган, который выдавал лицензию или разрешение: на размещение наружной рекламы, на розничную торговлю, на ведение каких-либо технических работ, торговый патент. Отдельные виды лицензий, патентов, сертификатов можно заранее оформить на присоединяющую компанию, однако по отдельным видам разрешений заранее этого сделать нельзя. В частности, это касается разрешения на эксплуатацию особо опасных объектов. В случае если разрешительная документация не была оформлена заранее, возникает разрыв между датой записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых компаний и датой получения присоединяющей компанией разрешений и сертификатов. В этот период фактически реорганизованная компания не имеет права заниматься деятельностью, на которую не получено разрешение.

Трудовые, корпоративные и договорные отношения

В момент записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого предприятия имеющийся до этого коллективный договор автоматически аннулируется. Его можно продлить в рамках трудового законодательства либо заключить новый.

Что касается индивидуальных трудовых договоров, то любая реорганизация не является основанием для приостановления их действия. Согласно законодательству компания, осуществляющая реорганизацию, должна не менее чем за 2 месяца до наступления реорганизации (записи в ЕГРЮЛ) письменно уведомить каждого работника о предстоящем процессе реорганизации. Это означает, что работник имеет право уволиться по собственному желанию, не отрабатывая установленного законом 2-недельного срока. В случае его нежелания увольняться, он будет работать в новом юридическом лице, поэтому все трудовые договоры будут перезаключены на тех условиях, которые предлагает присоединяющая компания. Может измениться абсолютно все – названия должностей, тарифные ставки, оклады, система премирования и т.д.

Общее собрание акционеров должно установить срок, к которому планирует завершить реорганизацию. Как только будет объявлено такое решение, любой кредитор – банк, поставщик – может обратиться за срочным погашением своей задолженности. Таким образом, с этого момента вся задолженность, независимо от тех условий, на которых она бралась, превращается в срочную к погашению и в бухгалтерском балансе переводится в категорию краткосрочной. Это значит, что у присоединяемых компаний начинают падать коэффициенты ликвидности и это может повлечь за собой удорожание кредитных ресурсов.

Процессуальные отношения

Если присоединяемые компании до начала процесса реорганизации вели какие-то судебные, административные споры, то они будут продолжаться. Существует универсальное правопреемство по судопроизводству, если дело уже начато.

Важно учитывать, что в процессе реорганизации может измениться статус предприятий-монополистов. Это регулируется специальной нормой Федеральной антимонопольной службы.

При исключении юридического лица из ЕГРЮЛ оно автоматически исключается и из реестров Федеральной таможенной службы. Те операции по таможенному оформлению, которые были начаты до момента исключения из ЕГРЮЛ, будут продолжены и завершены. Однако все новые операции могут предприниматься только от имени присоединяющей компании. В процессе присоединения все таможенные посты присоединяемых предприятий необходимо перерегистрировать на новое юридическое лицо. Налицо риск, что отгрузка продукции на экспорт на какое-то время будет приостановлена.

Оорганизация учетного процесса при реорганизации путем присоединения

На дату записи в ЕГРЮЛ присоединяемые компании должны подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность (по Закону № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), а также заключительную налоговую отчетность по всем налогам и сборам и представить ее в государственные органы. Отчетность готовятся в объеме годовой: именно поэтому дату записи в ЕГРЮЛ лучше всего планировать заранее на конец отчетного периода, желательно квартала. Обычно предприятия, планирующие реорганизацию, заранее бронируют с Федеральной налоговой службой эту дату в реестре.

После подготовки заключительной отчетности присоединяемые компании полностью закрывают все свои учетные базы, так как перестают существовать как юридические лица и налогоплательщики. Присоединяющая компания по месту нахождения всех присоединенных обществ должна создать свои филиалы и наделить их имуществом, причем сделать это можно в любое время. Чаще всего в период реорганизации присоединяемых компаний филиалы присоединяющей компании открываются по их юридическим адресам. По мере приближения к записи в ЕГРЮЛ весь бизнес переводится на эти филиалы, постепенно переводится персонал. Однако существуют и примеры, когда день в день прекращает действие присоединяемая компания и в этот же день происходит регистрация филиала. Созданные филиалы заранее или впоследствии должны быть наделены имуществом, правами и обязанностями.

Присоединяемые компании должны к дате записи в ЕГРЮЛ сделать полные инвентаризационные описи всего имущества, а также прав и обязанностей, иными словами, составить передаточный акт. Эта опись поступает в присоединяющую компанию, которая принимает каждую единичную запись (стул, гайку и т. д.) на свой бухгалтерский и налоговый учет. Затем управленцы должны принять решение о том, какие именно имущество, права и обязанности будут переданы филиалам. Имущественный состав и оценка полностью меняются, поэтому механически переносить все, что было в присоединяемом обществе, в филиал категорически нельзя. Например, если какое-то присоединяемое предприятие раньше владело автопарком, то после реорганизации транспорт может перейти центральной компании или любому филиалу либо быть выставлен на продажу.

Опись всего имущества производится вне зависимости от того, зафиксировано оно или нет в бухгалтерском учете, списана его стоимость или нет. Все передаваемые права и обязанности, а также имущество должны быть классифицированы с точки зрения их правоспособности к гражданскому обороту. Все, что будет выявлено при инвентаризации, должно быть реклассифицированно, т е. каждому учетному объекту должны быть заданы признаки, к чему он относится: к имуществу, правам или обязанностям. В передаточный акт попадают уже реклассифицированные объекты, которые переведены из учетных категорий в гражданско-правовые. После этого, если потребуется, передаваемое имущество оценивается.

Вступительная бухгалтерская отчетность компании-правопреемника – это только бухгалтерский баланс, который необходим, чтобы отрегулировать разницу между чистыми активами и уставным капиталом. В случае принятия собранием акционеров решения о конвертации акций разница превышения чистых активов над уставным капиталом признается добавочным капиталом; если конвертация акций не происходила, то разница у правопреемника регулируется нераспределенной прибылью / убытком.

Структуры, которые по завершении реорганизации стали филиалами, обязаны принять и следовать бухгалтерской и налоговой учетной политике компании, к которой они присоединились. Должны быть приведены в соответствие все правила и процедуры, а также унифицированы справочники, планы счетов, математические алгоритмы, расчетные, учетные и отчетные формы.

Проект по реорганизации: области риска

Реорганизация – достаточно сложный проект, имеющий комплексный характер. Здесь одновременно должны работать как минимум три серьезные составляющие: первая – правовое обеспечение, которое занимается вопросами корпоративных, трудовых отношений, разбирается с таможней, сертификатами; вторая – функции финансового учета, инвентаризация прав и обязанностей, подготовка передаточного акта. При необходимости допустимо финансовое моделирование отчетности, так как передавать и принимать имущество, права и обязанности можно в разной оценке, т. е. можно и нужно моделировать и определять те или иные категории или оценки, исходя из приемлемой финансовой модели будущей единой компании. Подготовка вступительной отчетности – также функция финансового учета. Третья составляющая – автоматизация. В процессе реорганизации необходимы автоматизированные продукты, которые позволят перерабатывать большие объемы информации с возможностью ситуационного моделирования, многократной передачи в ту или иную сторону. И конечно, как на любом комплексном проекте, должен быть ЦУП – центр управления проектом. В его обязанности входит планирование проекта, координация действий всех рабочих групп и деятельности функциональных блоков, выявление пробелов, «расшивка» узких мест и, самое главное, управление рисками, которые необходимо идентифицировать, чтобы принять к ним адекватные меры реагирования. Для проведения эффективной реорганизации ЦУП должен разработать актуальный план и синхронизированные с разными подразделениями графики, а также финансовую модель и целевую организационно-функциональную модель компании-правопреемника.

Если проекты по реорганизации не достаточно подготовлены и обдуманы, риски могут лежать в нескольких обозначенных плоскостях:

· Автоматизация. Должны быть заранее продуманы и подготовлены действия по унификации нормативно-справочной информации, по адаптации локальных систем к требованиям реорганизации, регламенты закрытия и создания новых учетных баз. В противном случае автоматизированная система консолидации может не соответствовать желанию заказчиков. Локальные учетные системы присоединяемых компаний не смогут обеспечить информационное наполнение блока реорганизации. Учетный процесс филиалов на дату записи в ЕГРЮЛ и учетный процесс всей компании в целом будет парализован.

· Правовое обеспечение. Необходима своевременная выработка правовых норм консолидации: как филиалы создаются, наделяются имуществом и т. д., положения о правопреемстве. Должна проводиться предварительная и последующая работа с разрешительной документацией, договорами и персоналом. Хозяйственная деятельность компании будет затруднена, если управленческие проблемы в филиалах не разрешены. А если положение о правопреемстве и сопутствующие ему документы не подготовлены, не согласованы, не доведены до персонала и не актуализированы вовремя, то период подготовки передаточного акта и заключительно-вступительной отчетности затягивается на неопределенный срок. При этом возникает риск потери информации, документации и ослабления контрольных функций. Отсутствие работы с разрешительной документацией обусловливает деятельность компании за рамками правового поля.

Сроки проведения реорганизации путем присоединения

Минимальные сроки проведения подготовительной работы – 3-4 мес. В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес. Затем весь инструментарий поступает на опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы. Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен поступить на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год. Необходимо учитывать, что все этапы процедуры присоединения занимают разное время: если «договориться с таможней» можно за 10—15 дней, то на развертывание единой учетной системы по филиалам нужно 6—8—10 мес.

Многолетний опыт ФБК по сопровождению различных реорганизаций показывает, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 мес. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.

(Опубликовано в журнале «»)

Базовые сведения

Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.

Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.

Ее применение обусловлено двумя главными причинами:

В результате достигается оптимизация Использования ресурсов и рационализация бюджетных затрат
В отличие от ликвидации Активы организации не просто извлекаются из оборота, но начинают использоваться более эффективным образом после передачи другому экономическому агенту на основании правопреемства (ст. 58 ГК РФ)

Одной из наиболее распространенных процедур реорганизации на уровне бюджетных учреждений выступает присоединение, которое приводит к ликвидации одних организаций и укрупнению других.

Стоит подчеркнуть, что решение о проведении реорганизационных мероприятий принимают федеральные или региональные власти, в зависимости от того, на чьем балансе состоит то или иное учреждение.

Что это такое

Реорганизация бюджетного учреждения в общем виде предполагает прекращение его деятельности, как юридического лица, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к иной организации (новой или действующей).

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно (гл. 3 ФЗ-7).

Для бюджетных организаций реорганизация учреждения путем присоединения может рассматриваться, как процедура прекращения существования одной или нескольких структур, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств организации, частью которой они становятся.

Чаще всего в этом случае мелкие учреждения или филиалы присоединяются к крупной организации (ст. 16 ФЗ-7).

Важно помнить, что в рамках присоединения имеют место такие процессы:

Во-первых В устав присоединяющей организации вносятся соответствующие поправки
Во-вторых Передача прав, имущества, обязанностей осуществляется на основании передаточного акта

С какой целью осуществляется

Принимая решения о присоединении бюджетных организаций федеральные или местные органы власти, как правило, преследуют одну из приведенных ниже целей, в частности:

  1. Устранение излишней раздробленности внутри отраслевого учреждения (удаление лишних подразделений и филиалов.
  2. Сокращение численности аппарата управления.
  3. Формирование крупных структур с широким набором направлений деятельности.

В целом же в рамках реорганизации преследуется сокращение затрат на содержание лишних структур и оплату труда руководящим работникам, а также оптимизация работы учреждения.

Правовое регулирование

Вопросы, касающиеся реорганизации бюджетных учреждений, регулируются гражданским законодательством РФ.

Как осуществляется реорганизация юридического лица в форме разделения смотрите в статье: реорганизация в форме разделения.

Какие существуют формы реорганизации юридических лиц, .

К тому же важно понимать, что стандартные процедуры присоединения, слияния, преобразования, предусмотренные для юридических лиц здесь неприменимы – речь идет о некоммерческих организациях.

В общем виде правовую основу осуществления присоединения бюджетных организаций формируют:

Ст. 57 ГК РФ Устанавливает возможность осуществления реорганизации юридического лица в форме слияния, преобразования, присоединения, выделения и разделения
Ст. 120 ГК РФ Указывает на особенности реорганизации и ликвидации государственных учреждений и бюджетных организаций
Гл. 3. ФЗ-7 Которая раскрывает особенности, порядок и процедуры реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, к числу которых относятся бюджетные учреждения
ФЗ-174 Затрагивает вопросы проведения реорганизационных мероприятий в рамках автономных бюджетных учреждений
Постановление Правительства РФ № 539 Устанавливающее подробный порядок осуществления реорганизации учреждений, финансируемых из государственного бюджета

После того как реорганизация организации завершена потребуется внести новое юридическое лицо в ЕГРЮЛ. Этот вопрос подробно раскрывает ФЗ-129.

Реорганизация казенного учреждения путем присоединения

Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.

Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.

Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.

В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:

  • укрупнение одного подразделения;
  • ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.

Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

Пошаговая инструкция

Процесс присоединения одной или нескольких бюджетных организаций к другой можно представить в виде такой последовательности этапов:

Принятие решения

В отличие от хозяйственных обществ, где решение о реорганизации выносят учредители, создавшие данный бизнес, с бюджетными организациями ситуация несколько иная.

Здесь решение принимается непосредственно Правительством РФ (Постановление Правительства РФ №71).

Осуществляется этот строго регламентированный процесс следующим образом:

  • Федеральный или местный орган исполнительной власти, в ведении которого состоит бюджетное учреждение подготавливает решение.

Оно должно содержать (Письмо Минфина РФ Письмо № 03-01-01/08-176):

  1. Цели проведения реорганизации.
  2. Численность персонала.
  3. Размер ассигнований из бюджета на содержание рассматриваемой структуры.
  4. Сроки и дату проведения процедуры.
  5. Курирующий процесс реорганизации орган, созданный на базе учреждения (комиссия).
  6. Источник средств для проведения мероприятий.
  7. Организации, к которым будут присоединены учреждения.

  • готовое решение согласуется с Минэкономразвития РФ, Минсоцразвития РФ и Минфином РФ;
  • в случае наличия спорных вопросов, касающихся активов бюджетной организации в процедуру реорганизации вовлекается Росимущество;
  • детально проработанный документ рассматривает и утверждает в ходе своего заседания Правительство.

Рассылка уведомлений

После того как решение о реорганизации принято потребуется осуществить уведомительные мероприятия.

В круг структур, которым рассылаются письма с сообщением о реорганизации бюджетного учреждения входят:

  • орган, который проводит государственную регистрацию организации, выдал ей свидетельство и внес в ЕГРЮЛ (ст. 60 ГК РФ). Таковым, как правило, выступает налоговая служба в лице ее регионального подразделения. Отправить ей письмо потребуется в течение 3-х дней с момента утверждения решения Правительством РФ.
  • кредиторы, которые получив уведомление, имеют право запросить у присоединяемой организации досрочного погашения долга или переоформления договора. Осуществить это мероприятие необходимо в течение 5-ти дней с момента принятия решения (ст.13.1 ФЗ-129).
  • широкая общественность, для которой публикуется официальное сообщение о реорганизации бюджетного учреждения в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо в течение 2-х месяцев до начала реорганизации бюджетного учреждения (ФЗ-129).
  • внебюджетные фонды, в том числе ПФР, ФСС и ФОМС о реорганизации также, как и налоговая уведомляются в течение 3-х дней. Поскольку речь идет о присоединении, то эти организации начинают рассматривать вопрос о передаче уплаты взносов присоединяющей организации (ст. 28 ФЗ-212).
  • работники бюджетного учреждения уведомляются в письменной форме и под роспись за 2 месяца до начала реорганизации. При этом они имеют право уволиться за этот период по собственной воле, ввиду своего нежелания работать в укрупненной организации. Тем же, кто пожелает остаться впоследствии вносятся записи о переводе в иную организацию в трудовые книжки (ст. 74-75 ТК РФ).

Составление передаточного акта

Поскольку в процессе присоединения активы, обязательства, долги передаются от одних бюджетных учреждений к другому на правах правопреемства, то это оформляется в форме передаточного акта (ст. 58 ГК РФ).

Данный документ по сути представляет собой годовую бухгалтерскую отчетность присоединяемых организаций с удостоверением акта передачи бухгалтерскими проводками (Инструкция Минфина РФ №128-н).

Процедура перерегистрации

Присоединяемые бюджетные учреждения исключаются из ЕГРЮЛ, а относительно присоединяющей организации в реестр вносится новая информация.

На ее основании выписывается новое регистрационное свидетельство (ФЗ-129). Этим и заканчивается процесс реорганизации.

Составление передаточного акта

Важным документом в процессе присоединения бюджетных учреждений является передаточный акт.

В ходе его составления соблюдаются следующие правила (ст. 58-59 ГК РФ):

  1. Берется годовая отчетность присоединяемых организаций, из которой выписываются сведения об активах, капитале, обязательствах.
  2. Составляются проводки, которые удостоверяют акт правопреемства.
  3. Формировать передаточный акт разрешается только после полного завершения расчетов с кредиторами и дебиторами.

При реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения проводки строятся на базе следующей общей схемы:

Дт 08 (01, 10, 41 …) В зависимости от типа имущества и обязательств
Кт 00 (…)

Передаточный акт утверждает Правительство РФ. На его основании активы и пассивы переносятся в баланс присоединяющей бюджетной организации.

Решение кадровых вопросов

Присоединения бюджетной организации не может выступать основанием для увольнения персонала, поскольку действует принцип правопреемства (ст. 75 ТК РФ).

Однако потребуется совершения следующих мероприятий:

  1. За 2 месяца до проведения реорганизации всех работников необходимо уведомить о таком решении под роспись;
  2. В течение двухмесячного срока работник имеет право уволиться из организации по собственному желанию;
  3. С иными сотрудниками договоры перезаключаются, поскольку меняется наименование их работодателя.

При перезаключении контрактов недопустимо изменение основных условий взаимодействия работников и работодателя (ст. 77 ТК РФ).

Если путем слияния

Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:

Передаточный баланс формируется на уровне всех соединяемых в единую структуру организаций – в нем указывается, что активы и обязательства передаются совершенно новому юридическому лицу ст.16 ФЗ-7
По итогам слияния все старые организации ликвидируются и образуется новое, которое проходит регистрацию и заносится в ЕГРЮЛ ФЗ-129

Как заполнить форму 12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации узнайте из статьи: реорганизация.

Пошаговую инструкцию реорганизации в форме присоединения в 2019 году узнайте из статьи: .

Все о реорганизации путем выделения нового юридического лица, .

Процедура присоединения бюджетных организаций почти полностью повторяет аналогичный процесс на уровне коммерческой фирмы.

К числу отличительных черт относится принятие решения со стороны федеральных и местных органов власти, а также его утверждение Правительством РФ.

Под контролем государственных органов происходит процесс погашения задолженностей перед кредиторами и передача имущества, которое является частью государственной или муниципальной собственности.

Предыдущая статья: Реорганизация в форме разделения Следующая статья: Лицензирование медицинской деятельности

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх