Компетенция общего собрания

Что такое исключительная компетенция, законодательная база

Суть понятия ИК заключается в следующих нюансах:

  • вопросы из установленного перечня подлежат рассмотрению только определенным органом, в данном случае таковым выступает собрание участников общества;
  • возможность делегировать полномочия, которыми наделено учредительское собрание, полностью исключена. Передавать их исполнение другим лицам не разрешается, ни при каких обстоятельствах.

Основным нормативно-правовым актом, предназначенным для урегулирования деятельности ООО и содержащим перечень полномочий, пребывающих в ИК собрания учредителей общества, является закон «Об ООО» (далее — закон). Перечислению полномочий посвящен ряд подпунктов 2 пункта ст. 33 данного акта правотворчества. Помимо 33 статьи, информация, касающаяся ИК, зафиксирована в ст. ст. 5, 15, 19 закона.

Согласно предписаниям указанных норм к вопросам из категории тех, рассмотрение которых находится в ИК собрания учредителей общества, относят:

  1. решения, принятие которых связано с внесением поправок и корректив в учредительные документы организации. Только члены ООО наделены полномочиями, необходимыми для внесения корректив в устав общества;
  2. утверждение кандидатов, желающих стать членами ревизионной комиссии;
  3. вопросы, касающиеся создания и открытия структурных подразделений предприятия, в частности представительств и филиалов.

Ознакомиться более детально с перечнем вопросов, решение которых относится к компетенции собрания основателей ООО, можно изучив и проанализировав перечисленные законодательные акты.

Возможно ли расширение исключительной компетенции

В соответствии со ст. 33 закона исключительные полномочия учредительского собрания установлены и регламентированы только данным нормативно-правовым актом. Дополнительных законодательных актов, разработанных с целью детализации рассматриваемого вопроса, на данный момент не существует, то есть, для получения необходимой информации опираться следует только на закон «Об ООО».

Несмотря на то, что основным источником является закон «Об ООО», практике известны случаи, когда участники ООО расширяют перечень вопросов ИК путем внесения соответствующих пунктов в Устав общества. Отношение судов к действиям подобного рода неоднозначно. В некоторых случаях такое расширение компетенции допускается, а иногда – рассматриваются как нарушение.

Чтобы избежать судебного разбирательства, юристы рекомендуют следовать нормам закона и не устанавливать дополнительных полномочий в уставных документах. Подобные действия нередко расцениваются судом как нарушение, совершение которого влечет за собой негативные последствия, как для учредителей ООО, так и для всей организации в целом.

Поскольку ситуация с возможностью расширения полномочий из категории исключительной компетенции нестабильна, вполне вероятно, что статьи закона, регламентирующие данный аспект, скоро будут изменены или дополнены, поэтому данный вопрос следует держать под контролем и постоянно отслеживать законодательные поправки и коррективы.

Допустимость расширения исключительной компетенции уставом

Ст. 33 закона об ООО прямо предусматривает, что исключительную компетенцию общего собрания определяет только этот закон, соответственно, в других нормативных актах таких правил нет.

Вопрос о допустимости расширения исключительной компетенции уставом общества остается открытым в течение долгих лет. Несмотря на указание в ст. 12 закона об ООО на обязательное включение в устав правил об исключительной компетенции общего собрания, однозначной позиции в практике правоприменения не сложилось:

  • есть мнения о допустимости расширения компетенции общего собрания уставом (постановление 19-го ААС от 09.02.2016 по делу № А14-12209/2015);
  • встречается и противоположная точка зрения (постановление ФАС СЗО от 28.05.2007 по делу № А20-477/2006).

Стабильности в этом вопросе мешают достигнуть изменяющиеся время от времени формулировки ст. 33 закона об ООО. Так, действующая в 2016 году редакция данной статьи позволяет предположить, что допускается расширение компетенции за счет иных, неисключительных полномочий. Однако практикой данное предположение не подтверждено.

Таким образом, исключительная компетенция общего собрания участников ООО определяется законом об ООО. Однозначного ответа на вопрос о возможности расширения исключительной компетенции уставом общества нет.

Компетенция общего собрания участников ООО

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно ГК РФ (п. 3 ст. 91) и Закону об ООО (п. 2 ст. 33) имеет исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совету директоров, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Виды общих собраний акционеров (участников) Общие собрания акционеров (участников) принято подразделять на виды :

Исходя из целей, компетенции, времени существования, статуса участников, порядка принятия решений учредительное собрание и собрание акционеров (участников), проводимое в процессе деятельности общества, различаются существенным образом. Данное обстоятельство учтено в структуре учебника — проблемы учредительного собрания рассмотрены в гл. III — в совокупности с вопросами учреждения общества. —

по периодичности проведения в акционерном обществе выделяют годовые и внеочередные, в обществе с ограниченной ответственностью — очередные и внеочередные собрания; —

по форме проведения общие собрания акционеров (участников) могут быть двух видов:

проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников) для обсуждения

вопросов повестки дня и принятия по ним решения;

проводимые в форме заочного голосования.

Рассмотрим различные виды общих собраний.

Годовое общее собрание АО

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, связанные с утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Годовое общее собрание может принимать решения и по другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание АО

Все общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено по решению совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии и аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Требовать созыва внеочередного собрания открытого акционерного общества, в отношении которого используется «золотая акция», могут также представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований (п. 3 ст. 38 Закона о приватизации). В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по вопросам, предлагаемым в повестку дня, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Порядок передачи и оформления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров определен в ст. 55 Закона об АО и подробно регламентирован Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Гарантией обеспечения прав инициаторов на проведение внеочередного общего собрания акционеров является детальное регулирование деятельности совета директоров по созыву собрания, императивное определение сроков проведения общего собрания, формирование его повестки дня, возможность обжалования решения совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров в суд, а также предусмотренное Законом право самостоятельного созыва собрания, которое появляется у инициаторов в случае, если в течение установленного п. 6 ст. 55 Закона об АО срока советом директоров не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Среди специалистов высказывается мнение, что законодатель, предусматривая гарантии акционеров на право созыва внеочередного общего собрания, напрасно упускает из внимания годовые собрания. В практике имеют место случаи, когда акционерное общество по тем или иным причинам на протяжении длительного периода времени не проводит годовое общее собрание акционеров. Предлагается закрепить в законодательстве право акционеров требовать не только проведения внеочередного, но и годового собрания, а также право подготавливать и проводить такое собрание в случае, если совет директоров не удовлетворяет требование о его созыве .

См.: Семенов А.С. Нормативно-правовые и прикладные проблемы регулирования подготовки и проведения общего собрания акционеров // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2006. N 1 (20). С. 34.

Имеется также точка зрения о возможности в исключительных случаях (например, когда группа акционеров, представленная в совете директоров, саботирует проведение общего собрания) предоставить право созыва собрания арбитражному суду по инициативе любого акционера, прокурора или любого заинтересованного лица (например, кредитора) .

См.: Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 520.

В ситуации распространенных «корпоративных войн» эта идея не лишена смысла, однако приведенный перечень инициаторов обращения к суду представляется неоправданно широким. Что касается акционеров, то, предоставив право на обращение в суд владельцу любого минимального количества акций, можно создать плодотворную почву для корпоративного шантажа и вместе с этим «завалить» суды большим количеством не всегда оправданных исков. Что касается прокурора, то его полномочия установлены Законом о прокуратуре Российской Федерации , обоснованно не предполагающим активного вмешательства органов прокуратуры в деятельность частных компаний. Включение в число инициаторов иска о созыве общего собрания акционеров широкого круга заинтересованных лиц, в том числе кредиторов, вряд ли логично, поскольку они не являются участниками акционерных отношений и имеют иные механизмы реализации и защиты своих прав.

Федеральный закон «О прокуратуре Российской Федерации» от 17 января 1992 г. N 22021 (с изм. на 4 ноября 2005 г.) // СЗ РФ. 1995. N 47. Ст. 4472; 2005. N 45. Ст. 4586.

В литературе встречается также позиция, противоположная высказанной выше, заключающаяся в установлении дополнительных барьеров для недобросовестных акционеров. В том числе предлагается предоставить право на самостоятельный созыв внеочередного собрания акционерам, обладающим в совокупности 10% голосующих акций общества, только при условии предварительного обжалования в судебном порядке решения совета директоров об отказе в удовлетворении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо бездействия совета директоров, выразившегося в нерассмотрении предъявленного требования в установленные Законом сроки, и удовлетворения судом заявленных требований.

Данная мера, с точки зрения Г.В. Цепова, позволит избежать многих конфликтов. О правильности такого подхода, по мнению автора, свидетельствует нынешняя редакция Закона об АО: иначе непонятен смысл абз. 2 п. 7 ст. 55 Закона, предусматривающего право акционера обжаловать в суд решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания, поскольку акционер и так может созвать собрание самостоятельно, руководствуясь п. 8 ст. 55 Закона. По мнению этого автора, складывается впечатление, что законодатель в угоду псевдодемократическим ценностям отступил от первоначальной логики Закона, чем и создал благоприятную почву для многочисленных махинаций. Общество и другие акционеры, по сути, становятся заложниками «террористических действий» акционера, обладающего 10% голосующих акций .

Цепов Г.В. Указ. соч. С. 157.

Очередное общее собрание ООО

В Законе об ООО нет понятия годового собрания, по периодичности проведения общие собрания участников подразделяются на очередные и внеочередные. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Созывается такое собрание исполнительным органом общества, а в случае, если уставом предусмотрено образование совета директоров, этот вопрос может быть отнесен к его компетенции. Таким образом, очередные собрания в обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от годовых собраний в акционерных обществах, могут проводиться не один, а несколько раз в году, например ежеквартально, если это предусмотрено в уставе. На одном из очередных собраний, которое должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, утверждаются годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Внеочередное общее собрание ООО

Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО регулируется ст. 35 Закона об ООО: внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.

Так же как и в отношении внеочередного общего собрания акционеров, в Законе об ООО предусматриваются сроки рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников — пять дней с даты его получения, а также закрытый перечень оснований для отказа в проведении собрания участников (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

В отличие от Закона об АО, Закон об ООО предусматривает возможность для исполнительного органа, удовлетворяющего требования акционеров о созыве внеочередного общего собрания, по собственной инициативе включить в повестку дня дополнительные вопросы.

Форма проведения общих собраний акционеров (участников)

По форме проведения общие собрания акционеров и общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью подразделяются на: —

проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников); —

проводимые в форме заочного голосования.

Совместное присутствие акционеров (участников)

Общим правилом является проведение общего собрания путем совместного присутствия акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования. Собственно, в этом заключается смысл процедуры собрания («сбора») участников.

Заочное голосование

Общие собрания, проводимые в форме заочного голосования, не предполагают совместного присутствия акционеров (участников), проводятся путем получения мнения участников по вопросам повестки дня путем сбора бюллетеней для голосования. В Законе об АО установлены ограничения на проведение общего собрания путем заочного голосования. Так, общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Закон об ООО также предусматривает ограничения, заключающиеся в установлении круга вопросов, решения по которым не могут быть приняты путем заочного голосования. Так, опросным путем не может быть принято решение общего собрания участников по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Закон об ООО устанавливает необходимость определения порядка проведения заочного голосования специальным внутренним документом общества (ст. 38 Закона об ООО).

Смешанная форма проведения собрания в АО

Особенностью акционерных обществ является фактически сложившаяся возможность сочетания проведения общего собрания путем совместного присутствия и заочного голосования. Эта ситуация возникла в связи с тем, что в Законе об АО для акционерных обществ с численностью акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и более, а также для акционерных обществ, независимо от численности акционеров, если это предусмотрено в уставе, устанавливается процедура голосования бюллетенями (п. 2 ст. 60 Закона об АО). В таких обществах лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеют возможность как принять непосредственное участие в собрании, так и направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров. Таким образом, получается, что предусмотренная Законом форма проведения общего собрания акционеров путем совместного присутствия приобретает черты заочного голосования, фактически перерастая в смешанную форму, которую Закон специально не регулирует. Коренное отличие проведения общего собрания в форме совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования от заочного голосования заключается в том, что в первом случае у акционера всегда есть возможность присутствовать на собрании, а при заочной форме общего собрания такая возможность отсутствует.

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Россия:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Комментарий к статье 33

1. В статье 32 Закона об ООО были даны общее понятие и содержание компетенции общего собрания общества. В комментируемой же статье законодатель четко определяет исключительную компетенцию главного органа управления общества с ограниченной ответственностью. Вопросы, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания, вытекают из неотъемлемого права субъектов гражданского оборота на занятие предпринимательской деятельностью. По этой причине они и не могут быть делегированы на решение иных органов управления.
2. Пунктом 2 комментируемой статьи определены вопросы, которые должны разрешаться именно на общем собрании. Так, к ним относятся следующие вопросы.
А. Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. ООО учреждается в целях осуществления предпринимательской и иной оплачиваемой деятельности. В связи с этим задачи ООО и определение основных видов деятельности относятся к компетенции общего собрания. Любые виды деятельности должны быть отражены в уставе общества в соответствии с утвержденным Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД), а отдельные виды деятельности требуют получения и наличия лицензии у ООО, поэтому любое изменение направления деятельности общества должно находить свое отражение в соответствующих изменениях в учредительном документе конкретной организации.
Участие в ассоциациях (союзах) и иных объединениях юридических лиц несет для общества соответствующие обязанности и некоторые ограничения, поэтому также относится к компетенции всех участников общества. Данное участие в некоммерческих организациях, в частности, регулируется нормами Федерального закона от 12 января 2006 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
Б. Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества. Это регулируется ст. ст. 12, 14 — 20 Закона об ООО. Данные вопросы требуют зачастую квалифицированного большинства голосов участников общества, и именно участники, определяя комплекс своих прав и обязанностей по отношению друг к другу и к обществу, обязаны принимать такого рода решения.
В. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю <1>, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Данный вопрос напрямую касается деятельности общества. Ведь именно благодаря правильному руководству юридического лица ООО приобретает прибыль и в конечном итоге распределяет дивиденды по результатам своей хозяйственной деятельности, поэтому роль профессионального исполнительного органа управления обществом — это первейшая задача, которую участникам общества необходимо решать сообща. Ведь проблемы в отношениях между директором и собственником могут напрямую влиять на бизнес.
———————————
<1> См. подробнее: комментарий к ст. 42 Закона об ООО.

Г. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора-аудитора) ООО, а также назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. Не всегда собственник организации — лицо, искушенное во всех тонкостях предпринимательской деятельности, поэтому вопрос контроля за деятельностью подчиненных лиц, в том числе финансовой деятельностью, должен осуществляться профессионалами. Ведь при несвоевременной уплате налогов и сборов в бюджеты всех уровней на ООО может быть наложена ответственность. В целях недопущения недоработок в работе исполнительных органов управления как раз и предусмотрен механизм проверки хозяйственной деятельности общества.
Д. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками. Данный вопрос справедливо отнесен к исключительной компетенции общего собрания, так как публичная отчетность юридического лица, во-первых, обязательна для государственных контролирующих органов, а во-вторых, для самих участников ООО. Ведь они по результатам хозяйственной деятельности должны получить прибыль, которая и зафиксирована в бухгалтерских балансах, а исполнительные органы управления общества должны дать свои пояснения по всем вопросам, которые возникают у собственника.
Е. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества). Регулирование внутренних процессов в обществе также отнесено к компетенции общего собрания, что корреспондирует с требованиями Трудового кодекса РФ, Закона об ООО, Закона о бухгалтерском учете и т.д. В данном вопросе общему собранию необходимо утверждать регламенты, регулирующие деятельность исполнительных и контрольных органов, положения о резервном и иных фондах общества и иные документы.
Ж. Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Данному вопросу было обращено пристальное внимание в комментарии к ст. 31 Закона об ООО.
З. Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, а также назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. По аналогии с началом деятельности любого ООО, которому предшествует его учреждение, завершение деятельности ООО оканчивается его ликвидацией. Поэтому такие решения и все процедуры, связанные с учреждением и ликвидацией обществ с ограниченной ответственностью, принимаются учредителями ООО (при учреждении) и участниками ООО (при ликвидации) единогласно <1>.
———————————
<1> См. подробнее о реорганизации ООО: комментарий к ст. ст. 53 — 56 Закона об ООО.

К иным решениям, отнесенным Законом об ООО к компетенции общего собрания, в первую очередь необходимо отнести принятие решения о распределении доли выбывшего участника ООО либо исключенного из состава участников по судебному решению.

Энциклопедия решений. Компетенция общего собрания участников ООО

Компетенция общего собрания участников ООО

Общее собрание участников общества вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. Компетенция общего собрания участников общества должна быть определена уставом общества (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Помимо общей компетенции в уставе обязательно должны быть перечислены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Указанное требование распространяется как на устав, утверждённый учредителями (участниками), так и на типовой устав ООО (п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО).

Вопросы компетенции общего собрания ООО делятся на:

— вопросы исключительной компетенции, которые не могут быть переданы уставом общества на рассмотрение других органов общества, кроме случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 65.3, подп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

— вопросы, которые могут быть отнесены уставом либо к компетенции общего собрания, либо к компетенции иного органа управления, например, коллегиального или коллегиального исполнительного (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2, 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Если совет директоров в обществе не создается, то решения по данным вопросам может принимать только общее собрание.

Ко второй группе вопросов относятся следующие:

1) определение основных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 4 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)

4) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждение его кандидатуры и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 42 Закона об ООО);

5) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему (пп. 3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

6) утверждение или принятие внутренних документов ООО, регулирующих организацию деятельности общества (пп. 6 п. 2.1. ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

7) создание филиалов и открытие представительств общества (пп. 7 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 5 Закона об ООО);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

9) согласие на совершение сделок с заинтересованностью, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (пп. 8 п. 2.1. ст. 32, п. 8 ст. 45 Закона об ООО);

Внимание

С 01.01.2017 уставом ООО может быть установлен отличный от установленного ст. 45 Закона об ООО порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения указанной статьи не применяются к этому ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).

10) согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% стоимости имущества ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО). До 01.01.2017 устав ООО мог предусматривать, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников ООО или совета директоров ООО (п. 6 ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017);

11) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

12) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1. ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Установленный законом об ООО перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников, не является закрытым. Общее собрание участников общества вправе принимать решения и по иным вопросам, предусмотренным уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 2 статьи 33 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ подпункт 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

См. текст подпункта в предыдущей редакции

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;

См. текст подпункта 3 пункта 2 статьи 33

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх