Ликвидация ООО путем слияния

Содержание

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

  • принимается решение о слиянии,
  • утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),
  • утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Пошаговая инструкция к ликвидации ООО путем присоединения в 2019 году

  1. Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников компании. Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение учредителей должно быть единогласным. В том случае, если в организации один участник, то он сам принимает решение о ликвидации через реорганизацию.
  2. Уведомляется персонал присоединяемой компании согласно статье 75 ТК РФ.
  3. Составляется договор о присоединении одного юрлица к другому или к нескольким организациям. В этом документе предусматривается:— порядок мероприятия;
    — распределение расходов;
    — уставной капитал компании.
  4. После принятия решения отводится законодательством 3 дня, чтобы известить регистрирующий орган о реорганизации. Уведомление составляется по форме Р12003, а также к нему нужно приложить решение, написанное в произвольной форме.Отметим, что документация при завершении реорганизации подается в тот же регорган, в который изначально подавалось уведомление.
  5. Необходимо уведомить в письменном виде кредиторов всех компаний, принимающих участие в альтернативной ликвидации. А также нужно опубликовать сообщение о процедуре в журнале «Вестник государственной регистрации», после того как будет в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации. Размещать сообщение в журнале необходимо два раза, по одному разу в месяц.
  6. Если размер активов ООО превышает 3 млрд рублей, то необходимо уведомить антимонопольный комитет.
  7. Проводится инвентаризация имущества, после чего нужно составить передаточный акт.
  8. В регистрирующий орган подаются документы: заявление по форме Р16003, договор о присоединении, передаточный акт (всех юрлиц, участвующих в процессе), копии писем, которые направлялись кредитором и копии публикаций сообщений в СМИ.Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете. Но мы рекомендуем заблаговременно проверить этот момент в ПФР.
  9. Получение листа записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.
  10. Вносятся изменения в основное Общество. Для этого подаются следующие документы:— заявление по форме Р13001;
    — Устав (новая редакция);
    — протокол общего собрания учредителей юридических лиц, которые принимают участие в альтернативной ликвидации;
    — договор о присоединении;
    — передаточный акт.
  11. Получение листа записи о внесении изменений в учредительные документы.

Форма Р13001

Ликвидация фирм через слияние или присоединение

Европейская юридическая коллегия Ликвидация фирм

Согласно нормам Гражданского кодекса (ст. 57) слияние или присоединение являются одной из форм реорганизации предприятия. Слияние (присоединение) как способ ликвидации проводится в большинстве случаев и позволяет законно и без последствий избавиться от накопившихся проблем. Данный способ отличают относительно низкая стоимость и простота. Стандартный срок осуществления процедуры – от 3 до 4 месяцев.

Важно! Законодательно установлены случаи, при которых реорганизация юридических лиц путем их слияния или присоединения одного из них может быть осуществлена только с согласия соответствующих государственных органов.

Новое юридическое лицо, образовавшееся посредством слияния, является правопреемником объединяющихся организаций на основании передаточного акта. В отличие от ликвидации путем слияния, присоединив одно предприятие к другому, правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его организация (Налоговый кодекс РФ, ст. 50). Следует отметить, что правопреемник уплачивает также все пени ликвидированного реорганизацией предприятия.

Важно! Ликвидация фирмы путем слияния, присоединения подразумевает, что официально у прекратившей деятельность компании долгов больше нет, т.е. они в полном объеме перешли к правопреемнику. Поэтому зачастую правоохранительные и налоговые службы проявляют интерес к подобным сделкам.

Очень часто подобная ликвидация используется при наличии долгов перед бюджетом для быстрого прекращения деятельности предприятия.

Как способ уменьшения налогооблагаемой прибыли объединение с убыточной организацией позволит перенести убытки от объединения на будущее согласно НК РФ, статья 283.

При ликвидации предприятия путем присоединения по схеме «один к одному» можно произвести последующую добровольную ликвидацию правопреемника.

Способ ликвидации подобной реорганизацией требует внесения и регистрации изменений в уставных документах (территориальные органы ФНС РФ). Регистрация вносимых изменений носит строго регламентированный порядок (дается 3 дня с принятия решения) в соответствии с организационно-правовой формой предприятия (АО, ООО).

Важно! Предприятие считается ликвидированным (прекратившим деятельность) с даты внесения в ЕГРЮЛ записи согласно закону о госрегистрации №129-ФЗ от 08.08.2001 (в редакции от 01.04.2012).

До подачи пакета документов в регистрирующий орган публикуется объявление в СМИ («Вестник») о ликвидации путем присоединения или слияния, выявляются и уведомляются кредиторы и налоговый орган.

Интересно! В ГК РФ не определены последствия не уведомления кредиторов (статья 60).

Через месяц после второй публикации объявления в СМИ подается заявление в регистрирующий орган о прекращении деятельности предприятий.

Налоговая инспекция рассматривает вопрос о проведении проверки, после чего подписывает «объединительный» баланс.

Пакет документов для ликвидации:

— заверенные копии уставных документов и паспортных данных учредителей и генерального директора;

— данные выписки из ЕГРЮЛ;

— бухгалтерский баланс с приложениями на последнюю отчетную дату;

— печати и банковские реквизиты.

Очень важен вопрос выплат и увольнения сотрудников по ликвидации организации. Ликвидируемая организация обязана известить своих работников за два месяца, а также начислить им два среднемесячных заработка. При этом ряд категорий работников не может быть сразу уволен. Кроме того, работник, находящийся в декретном отпуске и отпуске по уходу за ребенком 1,5 или 3 лет, и персонал присоединяемого предприятия – такие работники имеют право на место во вновь образовавшейся компании и на общих условиях получить все выплаты.

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

Слияние или поглощение: что выбрать?

реди форм реорганизации юридического лица ГК РФ выделяет лишь две, соответствующие объединению компаний — слияние и присоединение (поглощение)

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании;
· возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;
· учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).
· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением;
· возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний;
· возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;
· освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт;
· по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить);
· кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;
· имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.
· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;
· потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Какие цели преследует реорганизация-объединение

Оптимизация бизнес-процессов — главная цель объединенния компаний

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

  1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
  2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
  3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

  1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
  2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
  3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

  1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
  2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
  3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
  4. Информирование работников.
  5. Получение согласований — при необходимости.
  6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
  7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
  8. Сбор документов и проплата пошлины.
  9. Подача документов в инспекцию.
  10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру. К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании. А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

  • результаты голосования по главному вопросу и принятое в итоге решение;
  • дату планируемой реорганизации, примерные сроки и порядок проведения основных этапов процедуры;
  • состав и полномочия комиссии, которая будет заниматься организационными вопросами;
  • источники финансирования затрат на процедуру.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об ООО» утверждению собранием участников подлежат также договор о реорганизации и передаточный акт.

Уведомление налоговой инспекции

Уведомление ИФНС составляется по утверждённой форме

Прежде чем приступить непосредственно к процедуре, закон (ст. 60 ГК) обязывает приступающие к реорганизации компании оповестить о своëм намерении налоговую инспекцию. При этом следует учитывать несколько моментов:

  1. Обязанность оповещения ложится на ту из фирм, что последней провела собрание участников, на котором было принято положительное решение. Направить письмо необходимо в течение трëх дней с момента этого последнего решающего собрания.
  2. Выбор территориального подразделения ФНС в некоторых случаях вызывает затруднение — ведь нередко объединяемые компании располагаются в разных районах и обслуживаются разными налоговыми. Предпочтительнее всего заранее выбрать место расположения будущего объединëнного юрлица (по месту расположения одной из компаний) и именно в налоговую по этому району подавать заявление.

Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждëнная приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юрлиц). Документы для завершения процедуры впоследствии нужно подавать в то же самое территориальное подразделение инспекции.

В те же сроки о грядущей реорганизации нужно уведомить ПФР и ФСС.

Публикация

Публикация сведений о реорганизации — обязательное требование той же шестидесятой статьи ГК. Правила обнародования информации таковы:

  • объявление подаëтся последней принявшей решение об объединении компанией от имени всех участвующих в реорганизации;
  • размещается сообщение в государственном вестнике — специализированном издании, публикующем сведения о регистрации появления и прекращения деятельности юрлиц;
  • периодичность и частота публикаций — два раза с перерывом в месяц.

В публикации должна быть отражена следующая информация:

  • сведения о каждой из объединяемых компаний;
  • все имеющиеся данные о планируемом к созданию новом юрлице;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Извещение кредиторов

Уведомить кредиторов следует для того, чтобы избежать судебных споров из-за того, что они пропустили публикацию

Оповещение кредиторов о передаче обязательств новому лицу — важнейший момент при реорганизации, хоть он и не предусмотрен в законодательстве прямо (предполагается, что контрагенты узнают о реорганизации из публикаций). На практике же налоговая требует доказательства их извещения во избежание судебных споров впоследствии.

В ст. 60 ГК определены гарантии для контрагентов вступающих в реорганизацию фирм — это право потребовать досрочного исполнения долга или прекращения договора с возмещением убытков. Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации. В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

Оповещение кредитора или дебитора представляет собой письмо произвольной формы, содержащее в себе тот же перечень сведений, что и объявление о реорганизации. Направляется оно заказным отправлением с обратным уведомлением о вручении адресату.

Информирование работников

Согласно ТК РФ работников о реорганизации следует уведомить за месяц

Коллективы всех соединяемых фирм подлежат переводу к вновь образуемому нанимателю (уволить работников в связи с реорганизацией наниматель не имеет права — ст. 75 ТК). При этом, согласно трудовому законодательству, об изменении такого существенного условия каждый работник должен быть проинформирован не позже чем за месяц. Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

Получение согласований

В некоторых случаях одного решения уполномоченных органов компаний, желающих объединиться, бывает недостаточно. К примеру:

  • если суммарные активы участников превышают сумму в 6 000 000 р. — перед объединением запрашивается разрешение антимонопольной службы;
  • если участники — финансовые компании — на реорганизацию потребуется запросить согласие Банка России;
  • для участников процедуры — государственных предприятий и учреждений обязательно соответствующее решение Правительства.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Передаточный акт — центральный документ реорганизации, призванный зафиксировать перечень передаваемого имущества и обязательств, описать его состояние, определить порядок и условия правопреемства (ст. 58 ГК). Передаточный акт составляется каждым участвующим в объединении предприятием на основании данных проведëнной инвентаризации.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

Передаточный акт можно оформить одним из двух способов:

  • как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей); Передаточный акт может быть оформлен в виде бухгалтерского баланса
  • как перечень активов и пассивов с указанием их стоимости. Передаточный акт может быть представлен в виде перечисления активов и пассивов компании

Первое собрание участников новой компании

На общем собрании участники нового общества разрешают вопросы управления, формируют новые исполнительные органы. Документально итоги заседания оформляются в виде протокола и решения.

Дополнительно (если это не было решено ранее, например, при заключении договора о реорганизации) на собрании может быть определëн руководитель одной из объединяющихся фирм, который выступит заявителем при госрегистрации нового юрлица.

Оплата госпошлины и подача документов

В числе документации, подаваемой в налоговую инспекцию на завершающем этапе реорганизации — госрегистрации нового юридического лица — необходимо представить документ об оплате пошлины. Сделать это лучше заранее. Размер госпошлины установлен ст. 333.33 НК РФ и на сегодняшний день составляет 4 000 р.

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Фотогалерея: заявление по форме Р12001

Страница 1 должна содержать наименование юридического лицаСтраница 2 содержит сведения об адресе компанииСтраница 3 — сведения о реорганизуемом юрлицеСтраница 4 — страница об участнике — юридическом лицеСтраница 5 — сведения о физлице, имеющем право действовать от имени компании без доверенностиСтраница 6 — продолжение сведения о представителе — физлицеСтраница 7 — перечень кодов деятельности создаваемой фирмыСтраница 8 — сведения о заявителеСтраница 9 — продолжение сведений о заявителеСтраница 10 — обязательство заявителя

Пакет документов на госрегистрацию реорганизации-слияние таков:

  1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное у нотариуса (в нотариат должен явиться лично заявитель).
  2. Решение о вступлении в процедуру слияния — от каждой из объединяющихся компаний.
  3. Решение собрания учредителей вновь создаваемого юрлица о реорганизации и создании органов управления.
  4. Договор о слиянии, заключëнный между компаниями и утверждëнный их уполномоченными органами.
  5. Учредительная документация объединяющихся фирм.
  6. Учредительная документация вновь создаваемой организации.
  7. Передаточные акты.
  8. Доказательства публикации сведений в СМИ, оповещения кредиторов, ПФР и ФСС.
  9. Документ о проплате госпошлины.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Важный для бухгалтеров момент реорганизации — составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчëтности. Первая должна датироваться датой, предшествующей дате внесения сведений о новом юрлице в ЕГРЮЛ. Вторая — датой внесения в регистр данных о возникновении компании.

Объединить две или несколько компаний можно одним из двух способов — слиянием или поглощением. Выбор между ними зависит от множества моментов, однако поглощение гораздо менее трудозатратно. Итоги поглощения и слияния юридически разные, экономически же больших различий между ними нет.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх