Переоценка доли в уставном капитале

Номинальная и действительная стоимость доли, переход доли в уставном капитале ООО

Самое существенное различие между видами хозяйственных обществ — АО и ООО — заключается в том, что структуру уставного капитала акционерного общества составляют акции, а общества с ограниченной ответственностью — доли.

Закон об ООО различает номинальную стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (чистые активы общества — это величина, исчисляемая как разница суммы активов общества и суммы обязательств). При приеме в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли; так же и в случае выхода (исключения) участника общество должно выплатить ему действительную стоимость доли.

Номинальная доля участия выполняет следующие функции:

— в суммарном выражении составляет размер уставного капитала общества, призванного служить гарантией для кредиторов;

— обеспечивает право участников на управление обществом;

— обеспечивает право участников на получение прибыли от деятельности общества.

Действительная стоимость доли необходима для расчетов с выходящим или исключенным из общества участником; она является определенной гарантией возврата вложенных инвестиций.

Переход доли (части доли) в уставном капитале ООО в значительной степени осложнен необходимостью соблюдения определенной процедуры.

Особенно это касается передачи доли или ее части третьим лицам, а также принятия в общество третьих лиц. Такое правовое регулирование связано с существенной особенностью ООО — значением для этого вида хозяйственных обществ персонального состава его участников. Отчуждение доли третьим лицам может быть совершено только в случае, если это разрешено уставом общества. При этом участники общества с ограниченной ответственностью имеют преимущественное право приобретения отчуждаемых другими участниками общества принадлежащих им долей по цене предложения другим лицам. Это право реализуется ими пропорционально размеру принадлежащих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрен иной порядок реализации этого права. Строго регламентированный в законодательстве порядок перехода доли участия или ее части от участника ООО к третьим лицам, направленный на обеспечение стабильного состава участников, позволяет некоторым специалистам характеризовать общество с ограниченной ответственностью как некую «переходную форму» от объединения капиталов, где личный элемент не имеет значения, к объединению лиц, основанному на фидуциарных (лично-доверительных) отношениях.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дооценки основных средств в бухгалтерском учете

СИТУАЦИЯ

Согласно законодательству минимальный размер оплаченного уставного капитала для организаций, осуществляющих розничную торговлю алкогольной продукцией, должен составлять не менее 1 000 000 руб. ООО имело оплаченный уставной капитал в размере 20 500 руб. Увеличение уставного капитала предусматривалось за счет основных средств, денежных средств, внесенных на расчетный счет, и даже товаров. Было принято решение об увеличении уставного капитала за счет четырех остановочных павильонов, купленных до 2006 года, и денежного вноса учредителей, который составил 139 560 руб. Согласно оценочному отчету стоимость основных средств (павильонов) составила 839 950 руб. По остаточной стоимости основные средства числились на балансе в сумме 614 176 руб.

ВОПРОС

Как правильно сделать и отразить в бухучете дооценку основных средств и увеличение капитала на сумму 979 510 руб.? Укажите проводки.

ОТВЕТ

Действительно, размер уставного капитала может быть увеличен, но из поименованных в вопросе объектов только на сумму дополнительного денежного взноса учредителей (139 560 руб.), а также на сумму дооценки стоимости основных средств (по специальному расчету – см. обоснование ниже).

В данной ситуации организация исходит из норм Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». общая норма которого не совсем конкретизирована (недостаточно четко сформулирована) и не может быть применима напрямую в отношении стоимости основных средств с целью увеличения уставного капитала. Помимо этого, недостаточно данных для решения обсуждаемой проблемы, однако максимально приблизиться к ее решению возможно на основе следующих обоснований.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ). Источником увеличения уставного капитала общества за счет собственного имущества организации может служить, в частности, добавочный капитал. (Об этом сказано в письме УФНС по г. Москве от 01.04.2005 № 20-12/21866). С этим утверждением можно согласиться.

В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала общества посредством участия стоимости приобретенных павильонов возможно только на сумму дооценки, поскольку сама их стоимость дважды не может участвовать в формировании актива (собственных средств) организации. К такому выводу можно прийти, проводя параллели между правовыми и бухгалтерскими нормами. Ведь фактически реального увеличения уставного капитала в данном случае не происходит – либо это должны быть нераспределенные между учредителями остатки доходов (прирощенное имущество, не направленное на дивиденды), либо им может быть источник извне (средства учредителей).

По этой причине нельзя признать данное решение учредителей в качестве достаточного основания для отражения операции по увеличению уставного капитала. Разумеется, если организация не является малым предприятием.

С целью подтверждения правомерного использования полученной лицензии на розничную продажу алкоголя учредителям надо определиться и принять дополнительное решение об увеличении размера уставного капитала либо другими неденежными, либо дополнительно новыми денежными вкладами или принять новых юридических или физических лиц с оплаченным учредительным взносом.

ПРИМИЧАНИЕ

Если же данная организация работает в Москве и является малым предприятием, то принятого решения вполне достаточно. Для организации, работающей в Москве, являющейся субъектом малого предпринимательства, размер уставного капитала должен быть не менее 300 тыс. руб. (Закон г. Москвы от 20.12.2006 № 64 «О лицензировании и декларировании розничной продажи алкогольной продукции»). В другом субъекте возможны другие нормативы по лицензированию.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемая неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ).

К данной ситуации необходимость привлечения оценщика возникает в случае, если увеличение номинальной стоимости доли хотя бы одного участника, приходящейся от дооценки павильонов (как неденежного вклада), превысит 20 000 руб.

При увеличении уставного капитала за счет собственного имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается, в частности, в случае переоценки объектов основных средств. Сумма дооценки объекта основных средств в результате переоценки зачисляется в добавочный капитал организации. Эти нормы изложены в пунктах 14 и 15 Положения по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденного приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н. Порядок исчисления суммы дооценки приведен в пунктах 41 – 48 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н. Сумма дооценки основных средств учитывается как добавочный капитал и отражается в бухгалтерском балансе отдельно (п. 68 приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»).

Для исчисления суммы дооценки данных, приведенных в вопросе, увы, недостаточно. Отсутствуют сведения о первоначальной стоимости павильонов, которая необходима для исчисления коэффициента пересчета, а также суммы накопленной амортизации павильонов.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет дооценки остановочных павильонов не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Для определения стоимости чистых активов ООО может использовать Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003.

В данном случае увеличение уставного капитала организация производит за счет денежного взноса учредителей (139 560 руб.) и неденежных взносов в виде дооценки стоимости павильонов (собственного имущества ООО).

Неденежные взносы (сумма дооценки павильонов – по расчету организации) увеличивают номинальную стоимость долей участников общества пропорционально. В данном случае отражение производится в виде погашения долга учредителей по зарегистрированному увеличению уставного капитала за счет проведенной дооценки.

Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, предусмотрено следующее.

Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся, в частности, в случаях увеличения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей. Направление денежного взноса учредителей на увеличение уставного капитала отражается в бухгалтерском учете записью по дебету счета 50 «Касса» (или 51 «Расчетный счет») в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями».

Прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по результатам переоценки их (в данном случае сумма дооценки павильонов), отражается по кредиту счета 83 «Добавочный капитал» в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определился прирост стоимости, то есть по дебету счета 01 «Основные средства». Дебетовые записи по счету 83 могут иметь место, в частности, в случае направления средств на увеличение уставного капитала – в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» (Дебет 83 Кредит 75). Недавно ФАС СЗО в постановлении от 26.01.2007 по делу № А56-45966/2005 подтвердил право на применение этой нормы.

Изменение долей в ООО

Изменение долей в ООО, а именно долей в уставном капитале может являться результатом развития компании или расторжения партнёрских отношений. Отчуждение участниками общества с ограниченной ответственностью долей (частей долей) в уставном капитале, в том числе путём заключения договора дарения, договора купли-продажи доли (части доли), а также по иным обстоятельствам фиксируются в Уставе и в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц. Сложность процедуры заключается в подготовке документов и безошибочном заполнении формы P13001 или формы P14001, всё зависит от необходимости увеличить или уменьшить уставной капитал или оставить размер уставного капитала без изменений. Поскольку изменение долей в ООО может осуществляться за счёт входа нового участника, то и процедура по разным основанием будет различна.

Любые манипуляции с долями участников общества с ограниченной ответственностью, направленные на определение юридической судьбы и возможно нового собственника, в полной мере урегулированы законодательством нашего государства. Изменение долей в ООО проходит строго по одному сценарию, но разница по перечню документов.Процесс перехода долине прост, налоговая инспекция очень тщательно проверяет заявления о переходе, продаже или дарении доли и в случае сомнений может приостановить государственную регистрацию и вызвать учредителя на приём или вовсе отказать в государственной регистрации.

Такие действия вызваны в первую очередь контролем за налогообложением, достоверностью совершаемой сделки и ее законностью. Поскольку договора дарения доли могут нести под собой иной характер и являться притворной сделкой направленной на другие цели. Передача доли от одного юридического лица другому вызовет у Вас массу затруднений, вызванных контролем ФНС РФ.

Изменение долей в ООО по закону

Порядок и сроки осуществления процедуры перехода доли к иному лицу или самому Обществу регулируется Федеральным законом 124-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Закон регулирует только административную часть процесса и ряд положений требующих жесткого закрепления для пресечения нарушения закона в иных сферах и областях общественных отношений.

Не малую роль в процедуре изменения долей играет устав организации, который обязан содержать в себе информацию о передаче долей в уставном капитале от участника к участнику, а также передаче обществу или третьему лицу. Изменение долей в ООО проходит в несколько этапов, а именно подготовка документов и государственная регистрация изменений вносимых в Устав и ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что в случае изменения состава участников путём передачи доли участника Обществу или иному участнику, никаких дополнений в Устав не вносят и регистрация проходит на основании формы P14001.

Первичным документом является протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя при реорганизации юридического лица или его продаже. Содержание документа жесткой критике не подвергается, но все задачи необходимые для обсуждения должны быть отражены.

Стоимость изменения долей в ООО составляет 3500 рублей — цена фиксированная.

В стоимость не включены услуги нотариуса по заверению соответствующего решения или протокола об увеличении уставного капитала ООО или заявления о выходе участника. Для сокращения расходов на нотариальные, по заполнению форм р13001 и р14001 наша компания предлагает Вам оформить ЭЦП для ФНС РФ, так как мы являемся официальным агентом Удостоверяющего центра.

Стоимость ЭЦП для юридических лиц и ИП составляет 1250 рублей.

Изменение долей участников ООО осуществляется поэтапно

Необходимость провести изменение долей участников ООО может быть вызвана как волевым решением одного из участников, так и событиями не зависящими от воли человека, а именно юридически значимыми фактами, например смертью одного из участников и началом наследственных процедур. Воля участника, в первую очередь должна быть отражена в виде заявления о желании продать долю, либо передать свою долю в уставном капитале другим участникам ООО или самому обществу, а возможно и третьему лицу. В данном случае если речь идет о продаже, то у участников, в соответствии с уставом, есть время для выкупа доли, как у обладателя права преимущественной покупки.

Данное правило обязательно, если речь идет о продаже доли в компании с несколькими участникам. В последствии необходимо определить реальную стоимость доли участника, для определения ее стоимости, а так же дальнейшей оплаты доли если она передается обществу.

Финальным этапом процесса станет обращение в ИФНС по месту регистрации или нахождения юридического лица с полным пакетом документов и установленными законом формами. Процедура займет 5 рабочих дней, в течении которых Ваши документы пройдут проверку. При положительном результате, соответствующие изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, а участник получитсвою долю в натуре, если она не была выплачена до подачи заявления в ИФНС. Изменение доли в уставном капитале ооо путём увеличения уставного капитала

Наша помощь для Вас в регистрации изменений долей в ООО:

Юристы нашей компании помогут Вам в столь сложной задаче, подготовят необходимую документацию, определят действительную стоимость доли в уставном капитале участника, подготовят формы 14001 и, при необходимости 13001, оформят ЭЦП. Регистрации изменений долей в ООО требует не только теоретических знаний но и практического опыта. Практика и теория в таких вопросах не совпадают, знание в данном случае даёт лишь половину необходимого, а опыт наших юристов дополняет недостающую часть.

Активная практика применения электронно-цифровой подписи в работе с ФНС РФ, предоставляет возможность осуществлять широкий перечень действий, на которые ранее требовалось личное присутствие в ФНС, в том числе и проведение регистрации изменений долей участников в ООО.

Записи созданы 2145

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх