Порядок уменьшения уставного капитала

Содержание

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

>Порядок уменьшения уставного капитала

Введение

Законом предусмотрен порядок увеличения и уменьшения уставного капитала (УК). При этом следует понимать, что способы, подходящие для ООО, не всегда будут эффективными и возможными для АО.

В отдельных случаях процедура уменьшения размера УК является обязательной. К таковым можно отнести следующие ситуации:

  • если доля, перешедшая к ООО, не была распределена или не реализована через год после поступления;
  • по завершении второго и следующих финансовых периодов стоимость чистых активов ООО стала меньше размера УК (согласно данным бухгалтерского учета), сумма капитала снижается до уровня чистых активов.

Вместе с тем, даже при наличии указанных оснований, нельзя снизить УК, если после таких действий его уровень станет меньше минимально разрешенной суммы. В 2016 году указанный показатель составляет 10 тыс. рублей, согласно ст. 14 ФЗ № 14 от 08.02.1998 года.

Увеличение УК компании осуществляется по разным причинам:

  1. При отсутствии оборотных средств.
  2. Если маленький размер капитала не позволяет получить лицензию на осуществление определенного вида деятельности.
  3. Когда в состав участников ООО входят третьи лица.

Ограничений по максимальному размеру УК компании нет, однако в отдельных случаях требуется разрешение и уведомление антимонопольного органа. Увеличение капитала осуществляется несколькими способами:

  • путем внесения участвующими лицами общества дополнительных вкладов;
  • благодаря поступлению взносов от третьих лиц;
  • за счет имущества компании.

Уменьшение уставного капитала также может быть выполнено различными способами:

  • при уменьшении номинальной стоимости долей членов ООО;
  • благодаря ликвидации или погашению части долей УК, принадлежащих компании.

В первом случае требуется сохранить размеры долей всех членов компании.

Порядок уменьшения уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО происходит согласно установленному законом порядку. Правила проведения процедуры прописаны в ст. 20 ФЗ-14. Малейшее нарушение закона в дальнейшем может привести к отказу ИФНС в принятии документации о внесении изменений в уставные документы компании. Последствием нарушений может стать принудительная ликвидация ООО.

На начальных этапах созывается собрание участников общества. Для этого все лица должны быть уведомлены о встрече в письменном виде путем размещения в СМИ соответствующего объявления и направления повесток. В повестке указываются вопросы, которые будут рассмотрены на собрании.

В ходе собрания участников, составляется протокол, где фиксируются все моменты прохождения собрания, а также прописывается принятое решение об уменьшении УК компании. После подписания протокола, ответственные лица подготавливают новую редакцию уставной документации и других сопутствующих бумаг, с внесением поправок, принятых на собрании.

В трехдневный срок с момента вынесения решения, члены компании должны уведомить ИФНС по месту регистрации ООО о внесенных поправках. В данном документе должны быть указанны следующие данные:

  • полное и краткое название ООО, а также фактический и юридический адреса;
  • размер УК и сумма, на которую он был уменьшен;
  • способ, порядок и основания для уменьшения размера капитала;
  • порядок предоставления сведений кредиторам ООО, которые желают заявить требования в отношении имущества компании.

В дальнейшем в ИФНС подается заявление установленной формы о внесении изменений (посмотреть и скачать можно здесь: ), поcле чего сотрудники инспекции должны внести указанные данные в ЕГРЮЛ, а также во все учредительные документы.

Пример по уменьшению уставного капитала

Учредитель ООО Наталья В. год назад при регистрации фирмы заявила УК в размере 100 тыс. рублей. При постановке фирмы на учет, Наталья произвела оплату 50% указанного капитала.

Данный размер УК был необходим для получения лицензии, однако разрешение оформить не удалось, и женщина не стала окончательно вносить средства в УК компании.

Через некоторое время она получила уведомление о необходимости уменьшения заявленной суммы в соответствии с объемом реально внесенных средств. Поскольку Наталья являлась единственным учредителем и участником общества, то она составила решение о снижении УК и передала его, совместно с заявлением в ИФНС по месту регистрации ООО.

Через некоторое время сумма УК была снижена до 50 тыс. рублей и оставшиеся средства вносить бизнесмену не пришлось.

Заключение

В завершение можно сделать ряд выводов:

  1. Уставной капитал общества может быть увеличен или уменьшен, если для этого есть законные основания и сама процедура не противоречит установленным нормам.
  2. Порядок уменьшения уставного капитала ООО прописан в ФЗ, и предусматривает внесение изменений лишь при наличии общего решения участников общества.
  3. После подготовки соответствующей документации, ответственное лицо должно уведомить ИФНС по месту регистрации ООО и в дальнейшем подать пакет бумаг для внесения изменений.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по уменьшению уставного капитала

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Владимир. Мне принадлежит часть УК ООО в виде доли. По итогам расчетов за прошедший финансовый год, сумма активов существенно уменьшилась и составляет от УК лишь 50%. Мы (учредители) вынесли решение о списании части капитала, путем уменьшения размера долей у каждого участвующего лица и направили документацию в ИФНС.

На днях на адрес общества из ИФНС пришло уведомление о том, что мы нарушили ФЗ – 14 от 08.02.1998 года сразу по нескольким пунктам и теперь наша компания подлежит принудительной ликвидации. Подскажите, как такое возможно, ведь мы действовали согласно установленным нормам?

Ответ: Здравствуйте, Владимир. Судя по вашему рассказу, действительно имеют место нарушения действующего законодательства, а именно:

  • п.1 ст.20 ФЗ -14 от 08.02.1998 года относительно того, что решение об уменьшении УК принимается на общем собрании участвующих лиц, а не учредителей;
  • вышеуказанный пункт, в части того, что размер частей УК участников фирмы не должен меняться, а снижение выполняется за счет снижения обозначенной стоимости долей.

Нарушения данных моментов действительно ведут к принудительной ликвидации общества по усмотрению сотрудников ИФНС. Если вы сейчас обратитесь в налоговый орган, то, возможно, сможете предотвратить начало процедуры ликвидации путем внесения соответствующих исправлений.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления о несении изменений в учредительные документы

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

  1. внесение денег на банковский счет предприятия;
  2. оплата имуществом;
  3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

  1. при выплате дивидендов;
  2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

  • случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
  • если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

  1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

  1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

  1. извещение кредиторов;

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй — спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.

  1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

Содержание пакета документов:

  • оригинал решения об уменьшении УК;
  • новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
  • документы, подтверждающие факт публикаций;
  • квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Записи созданы 2145

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх