Решение ООО, образец

Решение или протокол об учреждении

Протокол о создании ООО оформляется, если учредителей будет несколько – от двух до пятидесяти лиц. На общем собрании учредители выбирают председателя и секретаря, а все вопросы повестки дня выносятся на голосование. На первом общем собрании голосование по всем пунктам должно быть только единогласным.

Если же общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то выносится решение единственного учредителя, которое имеет ту же юридическую силу, что и протокол. В этом случае все полномочия, которые закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания учредителей, передаются одному лицу.

При этом статья 39 закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение единственного учредителя как при создании общества, так и позже, в процессе его деятельности, выносится без соблюдения формальностей, необходимых для созыва общего собрания.

В общем случае, создавать ООО могут практически любые лица, как физические, так и юридические:

  • россияне, иностранцы, лица без гражданства;
  • субъекты Российской Федерации и муниципальные образования;
  • российские и иностранные организации.

Однако, если речь идет о регистрации ООО с одним учредителем, то здесь надо знать об ограничении, установленном статьей 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме коммерческая организация не может быть создана единственным учредителем, который сам является обществом, состоящим из одного лица.

Подготовить все необходимые документы для открытия ООО, в том числе, решение единственного учредителя, можно легко и быстро в бесплатном сервисе 1С-Старт.

Создать документы для регистрации ООО

Какие вопросы надо включать в решение о создании ООО? По сути, они аналогичны тем, что рассматриваются на общем собрании собственников, только повестки дня в решении единственного учредителя не будет. Вопросы не выносятся на голосование, а сразу утверждаются.

Официально установленной формы решение не имеет, достаточно просто соблюдать обычный стандарт оформления деловой документации. Как правило, всю необходимую информацию можно разместить на одном листе. Если же листов будет несколько, то их надо прошить и скрепить на обороте прошивки своей подписью.

Что касается нотариального заверения документов, подаваемых на регистрацию общества с ограниченной ответственностью, то это требование относится только к заявлению по форме Р11001. Причем, расходов на нотариуса можно избежать, если заявители сами подадут заявление в налоговую инспекцию. А вот решение об учреждении и устав заверять не требуется при любом способе подачи.

Итак, какие же пункты должен включать в себя образец 2019 года?

  1. Дата и место принятия решения, согласно которому планируется открытие ООО.
  2. Идентификационные сведения об учредителе, который создает общество с ограниченной ответственностью. Если это физическое лицо, то указывается его полное имя, паспортные данные, место жительства. Если учредителем будет юридическое лицо, то надо внести его полное наименование, коды ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, а также данные его руководителя.
  3. Выраженное намерение на создание общества с ограниченной ответственностью.
  4. Фирменное наименование создаваемого юридического лица в полной и сокращенной форме. Например, полное название «Общество с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж», а сокращенное – «ООО «Строй Монтаж».
  5. Юридический адрес будущей компании. Адрес в решении надо указывать полностью, с улицей, номером дома, офиса или квартиры. Ограничиться указанием населенного пункта можно только в уставе общества.
  6. Размер уставного капитала в номинальной стоимости и доли в нем. Естественно, что доля единственного учредителя составит 100%. Уставный капитал свыше минимальной суммы в 10 000 рублей, который вносится только денежными средствами, может быть внесен как деньгами, так и имуществом.
  7. Срок внесения уставного капитала. По закону, он не должен превышать четырех месяцев после регистрации общества.
  8. Указание на то, что учредитель утверждает устав коммерческой организации.
  9. Сведения о будущем руководителе ООО. Чаще всего, руководство обществом передается физическому лицу, но это также может быть управляющая организация или управляющий. Для физического лица, который станет генеральным директором компании, указываются его полные данные: имя, паспортные данные, прописка. Кроме того, учредитель должен выразить намерение заключить с руководителем трудовой договор. Договор можно не заключать, если организацией будет руководить ее единственный участник, соответственно, эту информацию из решения можно исключить.
  10. Решение об открытии ООО скрепляется личной подписью учредителя.

ГК не требует нотариально удостоверять решение единственного участника ООО

Компания представила в инспекцию комплект документов для госрегистрации изменений при принятии нового участника, а именно заявление по форме Р13001, документ об уплате госпошлины, устав, решение единственного участника, заявление нового участника и приходный кассовый ордер. Инспекция отказала в регистрации изменений, указав, что решение об увеличении уставного капитала нотариально не удостоверено. Согласно пункту 3 статьи 17 закона об ООО решение участников об увеличении уставного капитала должно быть подтверждено нотариально. По мнению инспекции, данная норма не предусматривает исключения для обществ, состоящих из единственного участника.

Суды трех инстанций (дело № А39-3999/2016) отменили решение инспекции, разъяснив, что в компании может быть единственный участник. При этом решения им принимаются единолично и оформляются письменно. Согласно статье 39 указанного закона положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Таким образом, закон об ООО не содержит специального требования к оформлению решений единственного участника, кроме обязательного требования о соблюдении письменной формы.

В решении кассации (Ф01-399/2017 от 21.03.2017) указано: «подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не содержит требования о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица, следовательно, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является незаконным».

Нужно ли нотариально заверять решение единственного
участника ООО

Решение единственного участника не подлежит нотариальному удостоверению кроме случаев увеличения уставного капитала. При увеличении УК любым из способов, за счет вклада действующего участника или при вводе нового участника путем увеличения уставного капитала решение требуется заверять нотариально, путем нотариального свидетельствования подлинности подписи на решении единственного участника при увеличении уставного капитала.

Данное требование действует с марта 2016 года, и налоговая это обосновывает тем, что поправки, внесенные Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, принимались с целью обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и применимы к решению об увеличении уставного капитала общества, принятому как общим собранием участников общества, так и единственным участником общества.

Оформление данной процедуры увеличивает стоимость нотариальных услуг, средняя стоимость заверения подписи составляет 1 — 2 тысячи рублей, помимо заверения заявления по форме № Р13001 и составления нотариальной доверенности.

Для регистрации изменений в налоговой потребуется, как и раньше подавать форму заявления № Р13001, квитанцию оплаты госпошлины, подписанное решение и нотариальную копию свидетельства, и другие сопутствующие документы.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх