Учредительные документы юридического лица

Содержание

Перечень учдоков

Список учредительной документации для разных юридических лиц законодательно закреплен в Гражданском Кодексе России. Здесь также приписаны три основные категории лиц, которые на основании следующих документов имеют право действовать:

  • устав. В таком случае учредители будут фигурировать в делопроизводстве как уставные юридические лица. В данную категорию подпадают различные акционерные общества (ООО, ЗОО и т.п.) потребительские и производственные кооперативы, различные муниципальные и государственные унитарные предприятия, религиозные или общественные организации, объединения и фонды;
  • один учредительный договор. Так как в этой ситуации в качестве учреждающего документа выступает договор, то здесь, соответственно, учредители будут фигурировать в делопроизводстве как договорные юрлица. В состав данной категории входят хозяйственные товарищества (основанные на вере или полные);
  • учредительный договор, а также устав. Здесь в делопроизводстве учредители будут фигурировать как договорно-уставные юрлица. В состав этой группы могут входить лица, относящиеся к обществам, имеющим дополнительную и ограниченную ответственность. Сюда же относятся союзы и ассоциации.

Участники (учредители) автономных и некоммерческих организаций и партнерств имеют право заключить любой вид учредительного договора, т.е. сформировать устав для своей организации, основываясь на виде имеющихся обязательств.

Если конкретное юридическое лицо создает только один учредитель, тогда оно будет действовать на уставном основании, который был утвержден данным учредителем.

Согласно новым законодательным нормам, для ООО основным документом из учредительной документации должен являться устав. Договор играет второстепенную роль. После проведенной регистрации ООО он считается фактически исполненным.

Таким образом, перечень учдоков для одного учредителя включает следующий список документов:

  • устав;
  • договор.

Для двух и более учредителей будет нужен тот же перечень документации. Разница заключается в том, что при таком положении дел учредительный договор играет большую роль т.к. здесь он выступает как документ, в котором зафиксированы базовые положения о деловом взаимодействии между несколькими учредителями.

Помимо этого, к подобного рода документации относятся документы, которые используются для образования юридического лица. Этот перечень приведен в соответствующем разделе законодательства. Сюда относится Решение Учредителя и Протокол о проведении собрания учредителей. Кроме этого, в этот список могут входить:

  • уведомление о том, что произошла постановка на учет;
  • свидетельство, подтверждающее акт государственной регистрации юрлица и регистрации страхователя;
  • выписка из госреестра;
  • приказ, подтверждающий назначение руководителя юрлица и т.д.

Нужно помнить, что вся документация, ее восстановление и внесение изменений приобретает силу только после осуществления государственной регистрации.

Эту процедуру (включая действия, необходимые чтобы восстановить документ) проводит Федеральная налоговая служба.

Что содержит устав

Один из самых важных документов в составе учредительной документации, который определяет правовой статус для любого учреждения, это устав. Его назначение заключается в извещении контрагентов и других лиц, входящих в сотрудничество с конкретным хозяйственным обществом в сфере его практической деятельности, обязанностях и правах.

Например, устав ООО содержит следующий перечень информации:

  1. права участников организации и их прямые обязанности;
  2. все сведения, касающиеся выхода из этого сообщества;
  3. данные о размере имеющегося уставного капитала. Сюда же вносится и номинальная стоимость для каждой отдельной доли участника;
  4. перечень правил перехода долей от конкретных участников к определенным лицам;
  5. правила хранения документации;
  6. сокращенное и полное наименование общества (фирменное);
  7. данные о расположении организации, ее составе, а также полномочиях;
  8. другая информация.

Этот документ должен содержать подробную информацию о взаимодействии с различными юрфактами: уменьшение или увеличение уставного капитала, образование филиала(-ов) и т.п. Также необходимо вносить сведения, относящиеся к первой и второй группе данных (установлены законом).

Первая группа содержит следующие данные:

  • размер и изменения резервного фонда;
  • информация обо всех открытых представительствах;
  • порядок деятельности совета директоров.

Во вторую группу относится следующая информация:

  • время и сроки осуществления собраний участников;
  • порядок осуществления собраний;
  • период, на который осуществляется избрание единоправного исполнительного органа для общества.

Помимо этого, устав может содержать дополнительные сведения. Например, добавочные правила и обязанности для всех членов конкретного общества, информацию об имуществе, которое не подпадает под уставной капитал и прочее.

Устав организации утверждается на всеобщем собрании при единогласном решении всех ее участников. При наличии одного учредителя, данное решение может приниматься им единолично.

Что включает договор

Учредительный договор содержит информацию, определяющую совместную деятельность учредителей при образовании юридического лица. Кроме этого, договор предусматривает перечень условий, необходимых при передаче имущества и участия в дальнейшей деятельности. Здесь определена инструкция и условия распределения убытков и прибыли между участниками, условия выхода из объединения его участников.

Учредительный договор для организации типа ООО должен иметь следующие пункты:

  • полное наименование;
  • все виды деятельности;
  • правовой статус;
  • участники;
  • юридический адрес;
  • размер полного уставного капитала с определением доли для каждого участника;
  • варианты передачи долей;
  • перечень всех прав и обязанностей;
  • описание инструкции о делении убытков и доходов;
  • список основных вопросов, которые требуют единогласного решения (бывает достаточно и разрешения большинства);
  • процедура для изменения уставной документации и ликвидации общества.

Необходимо знать, что обычно на практике, этот вид договора не требуется. Это касается общества, имеющего ограниченную ответственность, которое было создано одним учредителем. В таком случае вместо него используется разрешение, подтверждающее факт создания данной организации (нотариально заверенное).

Но, если общество обладает ограниченной ответственностью и было создано группой участников, тогда данный договор обязательно заключается и входит в состав учредительной документации (хотя на деле подобным статусом не обладает). Обычно его трактуют как самую обычную гражданско-правовую сделку.

Этот документ оформляется между всеми учредителями организации, имеющей категорию ограниченной ответственности. Но он не считается обязательным для проведения процедуры регистрации деятельности юрлица. В такой ситуации вопрос о его заключении остается на усмотрении учредителей.

Учитывая вышесказанное, закономерен вывод, что создание самостоятельной организации — очень хлопотное дело. Знание основных учредительных документов поможет подготовить необходимый фундамент под будущую организацию, а саму ее деятельность сделает законной и правомерной.

Учредительные документы

Эта статья или раздел описывает ситуацию применительно лишь к одному региону, возможно, нарушая при этом правило о взвешенности изложения. Вы можете помочь Википедии, добавив информацию для других стран и регионов.

Учреди́тельные докуме́нты — это документы, служащие основанием для деятельности юридического лица. Состав таких документов зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

В соответствии со статьёй 52 Гражданского Кодекса (редакция от 05.05.2014г.) юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила об уставе юридического лица.

Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

Кто такие учредители ООО?

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.

В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.

Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.

Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.

Возникла проблема? Позвоните нашему специалисту по таможенным вопросам:

+7 (499) 350-97-43 (звонок бесплатен)

Права учредителя

Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:

  • хозяйственного ведения;
  • оперативного управления.

При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.

С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:

  • рабочие;
  • служащие;
  • сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.

Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.

Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.

Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.

Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.

Права учредителей можно описать следующим перечнем.

  • Управление предприятием.
  • Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
  • Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
  • Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
  • Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
  • При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.

Права возникают с момента образования предприятия.

Ответственность учредителя

Обязанности, как и права, предопределяются учредительными документами. Там же описаны мера и вид ответственности. С другой стороны, существуют законы, соответствующие конкретным формам юридических лиц.

Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия. Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.

Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.

  • Деятельность и обязанности предприятия.
  • Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
  • Неразглашение сведений о деятельности.
  • Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
  • Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.

Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.

Смена учредителя юридического лица

Смена учредителя юридического лица — понятие не совсем корректное, поскольку таковым могут быть только основатели предприятия в момент его образования. При ситуации, когда один из них выходит из состава, смена участника происходит после отчуждения доли капитала предприятия или вступлении в общество нового члена. Это событие обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ. Учредительные документы тоже изменяются относительно состава и размера капитала.

Несколько другая ситуация при смене единственного учредителя, не указанного в уставе. Тогда учредительные документы изменять не обязательно. После регистрации в ЕГРЮЛ доли нового участника, он может внести изменения в устав. А также оставить документ неизменным, так как он его устраивает. Порядок изменения состава юридического лица при выходе одного из учредителей и вступлении нового участника следующий:

  • Выходящий пишет заявление в компанию о своём уходе. Фирма отдаёт ему долю капитала или она продаётся, уступается другим участникам, третьим лицам.
  • Делается перерасчёт уставного капитала и его распределение между оставшимися участниками.
  • Изменения по составу и капиталу регистрируются.
  • Входящий в общество новый участник пишет заявление о вступлении, указывая, на какую долю претендует и какой делает вклад в капитал.
  • Уставной капитал увеличивается за счёт доли нового участника.
  • Все изменения регистрируются.

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму.

Выход учредителя

В ситуации, когда один из учредителей уходит, а другие остаются, происходят следующие действия.

  • Выходящий подаёт заявление в общество о том, что покидает состав учредителей.
  • Предприятие отдаёт ему долю по её стоимости на последний финансовый период. Либо рассчитывается на основании Устава.
  • Оставшиеся перераспределяют капитал за вычетом выплаченного убывшему.
  • Изменения, связанные с выходом учредителя, регистрируются в МИФНС.

При выходе основателя предприятия из его состава права и обязанности переходят к другим членам.

Дополнительная информация об ответственности учредителей ООО в этом видео:

Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.

Бесплатная консультация по телефону:

+7 (499) 350-97-43 (звонок бесплатен)

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш специалист бесплатно Вас проконсультирует.

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, которое самостоятельно участвует в гражданских правоотношениях. Учреждают ООО собственники бизнеса, и их решение о создании компании подтверждается документально.

Учредительные документы юридического лица нужны не только на этапе создания общества, но и в процессе его деятельности. Запросить их в любой момент может не только налоговая инспекция, но и банки, контрагенты, нотариусы, инвесторы, кредиторы и другие заинтересованные лица. Учитывая это, важно знать, что относится к учредительным документам ООО, как их хранить и восстанавливать, и кто в ответе за их целостность.

Устав — это единственный учредительный документ общества

Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2019 года упоминается только устав. В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.

Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.

Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.

С 25 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.

Создать устав ООО бесплатно

Полный перечень учредительных документов ООО

Итак, хотя говорить про учредительные документы юридического лица во множественном числе не совсем корректно, но практика диктует другое, и их полный перечень выглядит так:

  1. Протокол или решение о создании юридического лица. Это первый документ, подтверждающий намерение учредителей зарегистрировать ООО.
  2. Устав. О значимости этого документа мы уже рассказали выше. Если общество работает на основании одного из вариантов типового устава, его можно найти в открытом доступе.
  3. Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (если ООО создано до 2017 года) или лист записи ЕГРЮЛ.
  4. Свидетельство о постановке организации на налоговый учет по месту юридического адреса.
  5. Договор об учреждении. Несколько лет назад договор об учреждении тоже относился к учредительным документам. Но хотя сейчас это уже не так, обязанность заключать договор установлена статьей 89 Гражданского кодекса РФ и статьей 11 закона «Об ООО». Документ оформляется только в случае регистрации общества несколькими учредителями. Единственному собственнику договор об учреждении не требуется.
  6. Список участников. В списке участников содержится актуальная информация о составе владельцев компании. В отношении каждого из них указываются паспортные данные (или основные регистрационные данные организации, если участник является юридическим лицом), размер доли в уставном капитале, дата перехода доли. И хотя эта информация уже имеется в других учредительных документах, вести список участников обязывает закон.
  7. Выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит подробную информацию о компании, в том числе, данные участников, распределение между ними долей в уставном капитале, виды экономической деятельности, юридический адрес и др. Полная выписка заказывается в налоговой инспекции за плату, но ее можно заменить более кратким вариантом – сведениями, полученными из бесплатного сервиса ФНС.
  8. Документ, подтверждающий назначение руководителя (протокол или приказ). Это очень важный документ, без которого невозможно проведение хозяйственных операций. Если не убедиться в том, что лицо, выступающее от имени ООО, является его руководителем, совершенные им сделки признаются ничтожными.
  9. Справка с кодами статистики. Справку можно запросить в территориальном отделении Росстата (тогда на ней будет стоять гербовая печать) или распечатать с официального сайта ведомства.
  10. Информация о наличии филиалов и обособленных подразделений, если они имеются.

Таким образом, учредительные документы — это своего рода полный паспорт общества с ограниченной ответственностью, и отношение к ним должно быть соответствующее.

Хранение учредительных документов

Обязанность хранить документы ООО установлена законом N 125-ФЗ от 22.10. 2004, а конкретный перечень приводится в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558. И согласно этим нормативным актам, хранить учредительные документы юридического лица надо постоянно, даже после его ликвидации. Так же, бессрочно, надо хранить бухгалтерскую годовую отчетность, личные дела руководителей организации, выданные лицензии и сертификаты соответствия.

Конечно, учитывая тенденцию перехода на электронный документооборот, когда-нибудь и этот закон, и приказ утратят силу. Но пока что ответственность за сохранность документов несет лично руководитель компании. При назначении нового директора прежний обязательно должен передать ему дела, в том числе, учредительные документы.

Если они утрачены, то их надо восстановить. Регистрационные документы, которые выдавала ИФНС, можно получить там же. За выдачу дубликатов взимается пошлина от 200 до 800 рублей.

Выписку из ЕГРЮЛ не восстанавливают, а запрашивают новую, на определенную дату. Внутренние документы организации, на которых нет печати государственных органов, восстанавливают самостоятельно.

Учредительные документы список. Учредительные документы акционерного общества. Регистрация акционерного общества

Юридические лица в России работают в разных организационно-юридических формах, что обеспечивает легализацию их хозяйственной деятельности в правовом поле . АО – это ЮЛ, определенная форма предпринимательства, при которой уставной капитал компании поделен на акции. Это ценные бумаги, которые выпускаются предприятием или организацией.

В акциях отражены права их держателя , включая порядок получения прибыли в форме дивидендов, управления компанией, права на имущество ЮЛ.

Работа ЮЛ в России регулируется №208-ФЗ , кроме того ГК РФ. Любая компания работает на основании учредительных документов. Они создаются, регистрируются в налоговом органе. К каждому документу закон предъявляет требования: они касаются оформления, содержания, нотариального заверения.

К документам организации следует бережно относиться, поскольку отсутствие одного из них у компании делает невозможным заключение сделок, подписание договоров с партнерами, регистрацию во внебюджетных фондах и т.д. Без этих документов компания юридически не существует. Поэтому к корректности их оформления налоговый орган предъявляет строгие требования, отказывая в , в случае выявления в уставе и заявлении ошибок и помарок.

По общему правилу, установленному в ст.52, п.2 ГК РФ , в учредительных документах должны определяться следующие показатели:

  • наименование;
  • местонахождение;
  • порядок управления работой.

Кроме того, в учредительных документах должны отражаться сведения, касающиеся предмета, целей деятельности. Это положение может быть как императивным, так и необязательным.

ОАО

Учредительным документом акционерного общества открытого типа, характеризующегося неограниченным числом участников в нем, является устав. Об этом говорит ст. 11 ГК РФ , №208-ФЗ.

В уставе должна содержаться информация, характеризующая деятельность общества в целом. Таким образом, учредители при регистрации ЮЛ в налоговом органе отражают в уставе :

  • (полное, сокращенное);
  • местонахождение;
  • тип ОА (открытое или закрытое);
  • число акций, их номинальная стоимость, категории, типы акций привилегированного вида;
  • правомочия акционеров по управлению обществом;
  • структура органов управления обществом;
  • порядок проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, решаемых акционерами единогласно или квалифицированным числом голосов;
  • информация о размере уставного капитала;
  • сведения об обособленных подразделениях;
  • сведения о размере дивидендов;
  • информация о порядке конвертации привилегированного типа.

Учредители компании оформляют между собой договор в письменном виде. Документ определяет механизм создания компании, размер уставного капитала, виды, категории акций, размер их оплаты, полномочия учредителей по управлению обществом.

Не может являться учредительным документом договор о создании общества: он утрачивает юридическую силу со дня регистрации общества в качестве ЮЛ. Это устанавливает статья 9 №208-ФЗ.

ЗАО

Закрытое акционерное общество с 2014 года создать уже нельзя. В ГК РФ убрали определения того, что можно считать АО закрытого или открытого типа. Вместо этих двух понятий ввели определение публичные и непубличные.

Уже упоминалось, что публичное АО – это ЮЛ, которое размещает открыто акции по ст. 66.3 ГК РФ , а непубличное – не размещает акции на фондовом рынке. ООО по умолчанию и в соответствии со ст. 66.3, п. 2 ГК РФ не является публичным ЮЛ.

Эти поправки относительно новые для предпринимателей. Не каждый из них четко осведомлен о том, чем грозит смена организационно-правовой формы собственности.

Компании, работающие как ЗАО или ОАО, могут привести к изменениям учредительный документ (устав) в любое время. Регистрация изменений, тем не менее, обязательна, но государственная пошлина за оказываемую услугу предпринимателям взиматься не будет.

Это положение предусмотрено №99-ФЗ , в частности, ст. 3 . Таким образом, тем бизнесменам, которые работают по старому режиму, действующему до 2014 года, будет интересно, что:

  1. Менять наименование ООО не нужно.
  2. ОАО и ЗАО станут в любом случае АО. Их только поделят на публичные и непубличные.
  3. ОАО, работающее на фондовом рынке, размещающие акции на нем, станут публичными.

Как произошло преобразование ЗАО и ОАО в ПАО и НАО, можно узнать в данном видео.

Перечень документации АО

Устав — это основной документ АО. В его задачу входит процесс урегулирования всех отношений, обусловленных работой общества. Одна часть отношений определяется существующими законами, вторая – уставом.

В итоге содержание устава принято делить на две части — это общая и специальная . Общая часть включает в себя отражение по соблюдению требований законов вне зависимости от вида деятельности ЮЛ, размера уставного капитала, акций, форм их оплаты. Специальная часть устава включает в себя индивидуальные особенности конкретного ЮЛ. По этой причине аналогичных уставов у двух или более АО существовать не может.

После регистрации общества в налоговом органе выдается свидетельство . Это документ существует в единственном экземпляре.

Бланк утверждается налоговым органом. Он действителен для всех, без исключения организаций, работающих на территории России. Документ подтверждает факт работы и существования в правовом поле компании или организации.

ЕГРЮЛ – это реестр, содержащий в себе данные обо всех хозяйственных обществах, работающих в РФ. Он сформирован налоговым органом. Документ, который содержит сведения из этого реестра, называется выпиской .

Для конкретного ЮЛ выписка очень важна, так как ее предоставление необходимо во многих случаях, например, при в кредитном учреждении. Для чего еще необходима выписка?

  • участие в закупках;
  • участие в тендерах;
  • участие в суде;
  • преобразование и ликвидация компании.

Выписка из ЕГРЮЛ делится на два вида: обычная и расширенная . Обычная выписка включает в себя сведения общего характера. Расширенная — информацию, которая не подлежит всеобщей огласке. Сюда включены сведения, касающиеся персональных данных участников общества, их паспортные данные и т.д.

Обычная выписка может быть заказана гражданином и юридическим лицом. Расширенная выдается только налоговым органом определенному кругу лиц. В частности, это может быть лицо, действующее на основании представительства или компетентный орган, имеющий доступ к данным, содержащимся в расширенной выписке.

Для получения расширенной выписки лицу необходимо оплатить государственную пошлину, а далее квитанцией обратиться в налоговый орган с заявлением, в котором отражаются следующие сведения:

  • наименование ЮЛ;
  • ОГРН;
  • причина заказа выписки.

Дополнительные документы для АО — Приказ о назначении руководителя и главного бухгалтера и Акт оценки имущества организации, его принятия.

Где хранить документы, законодателем четко не установлено. По правилам, документация хранится по адресу исполнительного органа (единоличного). Никаких требований по безопасности законодатель также не устанавливает. Поэтому организация или компания определяет самостоятельно правила хранения учредительной документации.

Как создать акционерное общество несколькими лицами? Подробности в данной видео-инструкции.

Акционерное общество представляет собой одну из организационно-правовых форм компаний. Формируется оно посредством централизации финансовых средств (объединения денежного капитала) разных лиц. Эта процедура проводится путем продажи акций. Целью этого мероприятия выступает осуществление хозяйственной деятельности с получением прибыли. Рассмотрим далее, какими должны быть акционерного общества.

Общие сведения

Предприятие может выступать как ЗАО, ООО и Учредительные документы ОАО и ООО отличаются друг от друга. В частности, первое предприятие действует на основании Устава. Учредительные документы акционерного общества с ограниченной ответственностью — Устав и Договор. В эти акты могут вноситься сведения, которые установлены законодательством. Учредительными документами акционерных обществ являются бумаги, в которых содержится информация о:

  • виде предприятия;
  • целях и предмете деятельности;
  • фирменном наименовании;
  • составе участников.

Кроме того, учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения о величине уставного фонда, составе и полномочиях выборных органов и порядке, в соответствии с которым ими будут приниматься решения. В бумагах указываются правила и возмещения издержек. Учредительными документами акционерных обществ являются акты, положения которых обязательны для исполнения всеми органами компании и ее участниками. Если в бумагах не прописан срок действия предприятия, то оно признается созданным на неопределенный период.

Отказ в учете

Решение уполномоченной инстанции может быть таким только в случае, если состав представленных документов и содержание бумаг не соответствует установленным требованиям закона. Отказ органа должен быть мотивирован. Обоснованное решение должно быть передано уполномоченному лицу, которое указано в заявлении.

ООО, пожалуй, самая популярная форма собственности в России. Она довольно удобна для учредителей юридического лица с точки зрения ведения бизнеса и распределения ответственности. Так, общество с ограниченной ответственностью могут создать один либо несколько субъектов хозяйственной деятельности или физлиц, причем весь капитал будущего общества будет разделен на доли соответственно со взносами учредителей. Ответственность за риски во время деятельности они будут нести исключительно своими долями в капитале общества. Перечень учредительных документов ООО в 2017 году не изменился, но пересмотрены требования к некоторым документам.

Деятельность обществ начиная с их создания до ликвидации, регулируется отдельным ФЗ № 14 «Об ООО». Именно в нем дается понятие, что такое общество с ограниченной ответственностью и что надо сделать, чтобы учредить фирму. Учредительные документы ООО — это документы, без которых общество невозможно создать и в дальнейшем без которых нельзя вести хозяйственную деятельность.

Начальный этап

При согласовании названия организации надо учитывать, что оно должно не только нравиться всем ее участникам, но указывать на вид деятельности и соответствовать законодательству: состоять из букв русского алфавита, хотя могут употребляться и цифры. Еще можно использовать сокращенную форму названия — ООО. Название нужно проверить на оригинальность; для этого можно обратиться в местную налоговую инспекцию.

Фирма может быть зарегистрирована по месту фактического жительства или регистрации одного из участников ООО. Сразу нужно отметить, что корреспонденция, которую будет вести общество, станет приходить именно на этот почтовый ящик. Поэтому, если возможности позволяют, лучше арендовать отдельное помещение и присвоить его адрес ООО как юридический: чтобы это сделать, нужно получить от арендодателя гарантийное письмо и документ, подтверждающий его право собственности на объект.

Необходимо определиться с видами будущей деятельности: один из них будет основным, остальные – второстепенными, и все это нужно будет указать в заявлении при подаче документов на регистрацию.

Следующий шаг — договориться о величине уставного капитала. Законодательно установлено, что минимальный размер фонда в этом случае не должен быть меньше 10 тысяч рублей; при этом он может быть сформирован не только из финансовых активов, но и из имущества учредителей.

Какие документы собрать

Согласно законодательству, учредительными документами ООО являются:

  • устав;
  • протокол собрания учредителей (если их несколько) либо решение единственного учредителя;
  • заявление о регистрации – должно заполняться по форме Р11001. Обязательно заверяется нотариально;
  • договор об учреждении общества – количество его экземпляров должно соответствовать количеству учредителей;

При обращении в регистрирующий орган этот список учредительных документов ООО нужно дополнить:

  • квитанцией об уплате госпошлины – размер платежа составляет 4000 рублей, реквизиты платежа можно узнать в местном управлении ФНС;
  • квитанцией о внесении уставного капитала – она выдается по факту открытия накопительного счета и внесения на него денег;
  • копиями паспортов всех бенефициаров (для физлиц) или учредительных документов (для юридических лиц).

Про устав

Основной учредительный документ ООО – это устав. Он утверждается участниками общества и в нем содержится абсолютно вся информация о новой организации. В соответствии с ФЗ-14, в уставе обязательно должна содержаться такая информация:

Поскольку с 2015 года печать перестала быть обязательным атрибутом ООО, теперь в уставе обязательно указывается наличие или отсутствие печати.

Типовой устав

Этот документ является альтернативой уставу, он утверждается федеральным органом исполнительной власти (уполномоченным на это правительством РФ). Федеральный орган власти на протяжении 3 рабочих дней после публикации нормативного документа, которым утвержден типовой устав, обязан направить его в местный регистрационный орган, чтобы документ разместили на официальном сайте. Все изменения, что возникают в процессе деятельности общества, вносятся в устав только уполномоченным органом.

Кроме отличий в порядке регистрации этого документа, есть отличия и в информации, которая в нем содержится: согласно изменениям в законе, с 2016 года в типовом уставе необязательно указывать точное местонахождение общества, права и обязанности участников, компетенцию руководящих органов.

Правила оформления учредительных документов: советы юриста и типовые договоры

Как создать ООО и не ошибиться.

В закладки

В третьей части серии материалов для начинающих разработчиков, посвященных юридическим аспектам создания игр, Олег Павлов, советник Экспертного Совета Игровой Индустрии (ЭСИИ) по юридическим и GR вопросам, рассказывает об основных требованиях к учредительным документам при создании юридического лица – общества с ограниченной ответственностью.

Олег Павлов советник ЭСИИ по юридическим и GR вопросам

Большая часть положений устава и учредительного договора являются типовыми и не влияют на отношения в команде. В ближайшее время предпринимателям позволят вообще не разрабатывать свой устав, а использовать стандартный, разработанный государством, который будет размещен на сайте налоговых инспекций. Его даже не потребуется распечатывать, достаточно будет сослаться в заявлении при регистрации компании. Это может быть удобно, когда учредителем выступает единственное лицо, но не очень надежно, если учредителей несколько, и им необходимо закрепить конкретные договоренности.

По этой причине мы уделим внимание тем условиям, которые призваны обозначить сферу деятельности конкретной компании, распределить обязанности и ответственность между учредителями, установить структуру управления и механизм принятия ключевых решений.

Юридический адрес и гендиректор

Следующий момент – выбор юридического адреса. Если на начальном этапе вы не планируете арендовать офис, можно обратиться к практике регистрации компании по месту жительства генерального директора, при условии, что он является одним из учредителей (или единственным учредителем).

В любом случае, к выбору юридического адреса нужно подойти со всей ответственностью.

Важно помнить, что по указанным реквизитам вам могут направлять обращения государственные органы, с которыми следует своевременно знакомиться и при необходимости отвечать. При этом, согласно действующему законодательству, риск неполучения таких сообщений лежит на компании.

Поэтому если регистрация компании по месту жительства генерального директора по тем или иным причинам вам не подходит, дешёвые адреса массовой регистрации без гарантий почтового обслуживания лучше не рассматривать.

Не менее важный шаг – определение кандидатуры генерального директора. Следует учитывать, что объем полномочий данного лица достаточно широк – от кадровых вопросов и выдачи доверенностей до открытия счетов и распоряжения имуществом компании. В качестве генерального директора может выступать как один из учредителей, так и привлеченное лицо.

Уставный капитал и общее собрание участников

Уставный капитал создаваемой компании не может быть менее 10 тысяч рублей, но оплачивать его допускается не сразу, а в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации.

Определение долей в уставном капитале призвано не только обозначить размер первоначального взноса, но и определить долю в будущей прибыли и вес каждого учредителя в принятии ключевых решений. Следует напомнить, что высшим органом общества является общее собрание участников. К компетенции общего собрания относится:

— определение основных направлений деятельности компании;

— назначение и увольнение генерального директора, определение его зарплаты;

— решение вопросов о распределении прибыли;

— одобрение сделок, реорганизация и ликвидация компании и др.

Каждый учредитель, как правило, имеет на общем собрании именно то число голосов, которое пропорционально его доле в уставном капитале.

При этом ряд ключевых решений для деятельности компании, согласно требованиям законодательства, может быть принят общим собранием только единогласно:

— установление дополнительных прав и обязанностей для участника (участников) общества;

— установление запрета на изменение долей в компании;

— изменение порядка распределения прибыли и др.

Следует также помнить, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, могут требовать в судебном порядке исключения из общества другого участника, который грубо нарушает свои обязанности.

К таким нарушениям, в частности, может относиться:

— систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения;

— совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций генерального директора (например, причинение значительного ущерба имуществу компании, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам компании, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки).

Как мы можем видеть, объём полномочий учредителей даже с небольшой долей в компании достаточно широк. А процедура исключения сложна и может быть реализована только в судебном порядке.

Поэтому если та или иная кандидатура вызывает у вас сомнения — стоит несколько раз подумать, брать ли такого человека в учредители (даже с долей 5-10%), или лучше ограничиться подписанием с ним договора на выполнение конкретного объема работ.

Если же вопрос доверия не стоит, и есть желание создавать именно совместную компанию, то следующий важный момент – закрепление обязанностей учредителей. Наряду с распределением долей это позволит однозначно определить зону ответственности каждого члена команды и избежать недоразумений в дальнейшем. Тем более, что законодательство допускает, чтобы помимо общих обязанностей были зафиксированы конкретные обязательства каждого участника. Содержание данных обязательств вы можете определить самостоятельно в зависимости от проекта (проектов), которым занимаетесь или планируете заниматься.

В уставе следует определить и условия распределения прибыли между участниками. Помимо выплат пропорционально доле каждого учредителя, прибыль может распределяться:

— в зависимости от степени участия каждого участника в работе компании;

— в зависимости от конкретных условий, связанных с получением компанией прибыли.

Данные вопросы имеет смысл согласовать и зафиксировать в уставе на этапе создания, потому что впоследствии изменить их можно будет только единогласным решением всех учредителей, что в случае возникновения конфликтов сделать затруднительно.

По этой же причине в уставе также можно установить, что при намерении одного из учредителей покинуть компанию участники общества будут пользоваться преимущественным правом покупки его доли по заранее определенной уставом цене.

Учитывая специфику разработки игр, уставом может быть предусмотрена обязанность участников вносить вклад в имущество общества в виде прав на результаты интеллектуальной деятельности (программы, базы данных, товарные знаки, концепт-арт и пр.). Причем размер таких вкладов не обязательно должен быть пропорционален размеру долей и не изменяет их размеры и номинальную стоимость.

Одна из значимых обязанностей, которую следует предусмотреть в уставе — обязанность учредителей не разглашать информацию о деятельности компании, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Чтобы данная норма работала, необходимо утвердить перечень конфиденциальной информации и (или) заключить соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. За основу можно взять данный документ, скорректировав его в зависимости от того, заключается ли соглашение между учредителями или между учреждённой компанией и привлечёнными лицами.

Дополнительно

Чтобы упростить себе жизнь в плане налоговой отчётности, к документам на регистрацию компании можно сразу приложить заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения. Данная система заменяет для предпринимателей сразу три налога: налог на добавленную стоимость, на прибыль и на имущество организации. Условия применения — доход не более 150 млн.руб. в год, численность работников не более 100 человек, остаточная стоимость основных средств не более 150 млн.руб., доля участия других организаций не более 25%. Какой вид упрощённой системы выбрать – 6% с оборота или 15% с доходов, уменьшенных на величину расходов – решать вам, в зависимости от прогнозируемых поступлений и структуры затрат. Первая чуть проще, вторая позволяет при определённых условиях платить меньше налогов.

В завершение приведём несколько ключевых выводов:

1. Если основную работу над проектом ведёт один человек, а остальные члены команды выполняют второстепенные функции, привлечены на временной основе или могут быть легко заменены, брать их в учредители нецелесообразно. Достаточно оформить договорные отношения между ними и вашим юридическим лицом.

2. При создании компании несколькими учредителями имеет смысл сразу определить и зафиксировать перечень конкретных обязанностей каждого участника с учетом того проекта (проектов), под который создается организация, согласовать условия распределения прибыли.

3. Целесообразно определить перечень конфиденциальной информации о деятельности компании и зафиксировать его документально, вместе с обязанностью всех учредителей по неразглашению.

4. При создании компании, по возможности, имеет смысл пользоваться услугами профессиональных регистраторов, чтобы учитывать все актуальные требования регистрирующих органов и не допускать ошибок в документах.

5. Не пренебрегайте выбором надежного юридического адреса, на который вам будут приходить юридически значимые документы.

6. Не забудьте подать вместе с комплектом документов на регистрацию заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.

> Ссылки по статье: #эсии #long

Материал опубликован пользователем. Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать

С каких пунктов начать

Оформление учредительной документации включает в себя достаточно большое количество этапов, каждый из которых имеет определенные особенности, поэтому лучше заранее узнать о том, как ее оформлять и что при этом учитывать.

Форма и содержание бумаг

Оформление документов осуществляется следующим образом:

  1. Оформляется протокол собрания, который подтверждает формирование организации. В нем нужно указать ее наименование, полный перечень учредителей и дату оформления.
  2. Устанавливается лицо, которое будет нести ответственность за работу компании (генеральный директор).
  3. Составляется устав предприятия, на основании которого будет вестись деятельность компании, причем он должен быть юридически организованным и основанным на Законе №14-ФЗ.
  4. Заполняется учредительный договор, в котором говорится о том, какой именно вклад сделан каждым из участников организации, а также какую он имеет долю и полномочия в ней.
  5. Издается приказ о назначении главного бухгалтера, который будет нести ответственность за расчет налоговых выплат, документооборот и ведение учета, а также расчет с различными контрагентами и сотрудниками организации.
  6. Оформляется договор аренды помещения, без которого в дальнейшем можно столкнуться с проблемами при открытии банковского счета.

Особенности подготовки

Создание устава осуществляется совместно всеми лицами, которые входят в состав учредителей созданной организации, причем законодательно предусматривается также возможность заручиться поддержкой профессиональных специалистов или взять также в качестве основы образец устава уже существующих компаний. Содержание устава должно полностью соответствовать тем требованиям, которые предъявляются к нему в соответствии со статьей 89 Гражданского кодекса.

Еще одной сложностью является оформление протоколов собрания учредителей, так как его важность определяется его обязательной необходимостью в процессе регистрации организации, а также тем фактом, что за счет протоколирования осуществляется фиксация всех значимых решений.

Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

Для того, чтобы обеспечить удобство в работе и экономить время секретаря, который занимается протоколированием собраний учредителей, и для этого нужно будет создать также отдельный образец или фирменный бланк.

Основной перечень

Сама по себе учредительная документация включает в себя:

  • учредительный договор;
  • протокол собрания учредителей;
  • приказ о назначении определенного лица на пост директора;
  • приказ о найме главного бухгалтера;
  • выписка, сделанная из государственного реестра;
  • индивидуальный код статистики;
  • устав организации;
  • договор на аренду здания, в котором будет находиться эта компания;
  • собственный регистрационный номер;
  • ИНН.

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Порядок регистрации

В процессе регистрации учредительных документов вся информация о юридическом лице в обязательном порядке заносится в ЕГРЮЛ, после чего все эти данные не будут представлять ни коммерческой, ник какой-либо другой тайны, которые делают его открытыми для всеобщего ознакомления, за единственным исключением информации о паспортной и другой персональной информации физических лиц, которые могут предоставляться только уполномоченным органам государственной власти и государственных внебюджетных фондов в том порядке, который устанавливается действующим законодательством.

Государственные реестры относятся к категории федеральных информационных ресурсов, причем ведение государственных реестров на электронных носителях проводится в полном соответствии с методологическими, организационными и программно-техническими принципами.

После внесения информации из учредительных документов в ЕГРЮЛ юридическое лицо получает уникальный государственный регистрационный номер, который может присваиваться только один раз, и в дальнейшем его нельзя менять вплоть до того момента, пока компания не будет ликвидирована или реорганизована.

Запись о дальнейших изменениях в учредительной документации вносится в государственные реестры на основании предоставленных документов, при этом каждая запись получает свой номер с указанием даты ее внесения.

Зная код организации по ОКПО, можно легко найти ее в базе Росстата.

Полный перечень документов для регистрации ООО смотрите

Рекомендации по заполнению

Для того, чтобы проверка учредительной документации не обернулась для организации какими-либо проблемами, лучше всего заранее позаботиться о ее правильном заполнении в полном соответствии с требованиями, прописанными в действующем законодательстве.

Структура содержания

Устав сообщества должен включать в себя следующую информацию:

  • полное и фирменное название организации;
  • месторасположение организации;
  • состав и компетенцию отдельных органов данного общества;
  • общая сумма зарегистрированного уставного капитала;
  • права и обязанности каждого из участников этого общества;
  • порядок и последствия, которые влечет за собой выход участника из общества, если это в принципе предусматривается возможным;
  • порядок передачи доли или определенной ее части в пользу другого лиц;
  • порядок хранения документации общества, а также предоставления обществом данных его участникам и другим лицам.

Также в этот документ может вноситься и другая информация, которая предусматривается действующим Федеральным законом №14-ФЗ, вследствие чего устав общества может включать в себя любые положения и нормы, которые не противоречат номам действующего законодательства, и при этом непосредственно относятся к работе данного общества.

Устав для юридического лица

Устав юридического лица представляет собой единственный документ, в соответствии с которым ведется деятельность компании, начиная от ее создания и до ликвидации. Несмотря на то, что этот документ не включает в себя прямого указания о решении сформировать ООО, он закрепляет волю каждого из учредителей на совершение этого действия, а также обобщает их предложения по организации управления.

Действующее законодательство не ограничивает круг вопросов, которые могут вноситься в устав юридического лица, но при этом устанавливает перечень сведений, которые обязательно должны присутствовать в этом документе.

Помимо вышеуказанных сведений, все остальные пункты учредители уже будут вносить на свое усмотрение, но лучше всего указать их заранее еще в процессе подготовки устава.

Образец выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним

Протоколы собраний

Форма протокола, который будет предъявляться в процессе регистрации, должна включать в себя следующую информацию:

  • верхняя часть включает в себя полное название созданного ООО;
  • реквизиты компании, а также ее контактную и адресную информацию;
  • полный перечень учредителей с указанием их паспортных и контактных данных;
  • сумма уставного капитала;
  • информация о назначении секретаря и председателя собрания.

Помимо этого, протоколы должны включать в себя все решаемые вопросы и решения, которые были по ним приняты.

Внесение изменений

Законодательство предусматривает несколько случаев, при которых предусматривается возможность изменения устава:

  • изменение суммы уставного капитала;
  • изменение наименования юридического лица;
  • смена типа деятельности (если он был указан в уставе);
  • формирование или ликвидация филиала (если он был указан в уставе).

Для того, чтобы внести такие изменения, на общем собрании учредителей должны принять соответствующее решение, а помимо этого, учредители также имеют право вносить в устав и другие корректировки, если посчитают это необходимым, но для этого также нужно будет провести собрание и вынести соответствующее решение.

Количество учредителей

В случае самостоятельного оформления юридического лица перечень учредительной документации существенно сокращается, так как достаточно будет составить устав, решение о создании организации и отдельное заявление о регистрации. При этом даже не обязательно оформлять учредительный договор, так как вполне достаточно просто предоставить решение о создании ООО, заверенное уполномоченным нотариусом.

В случае создания общества несколькими лицами оформляемый договор должен обязательно присутствовать в перечне уставных документов, а информация об уставном капитале и отдельные доли участников должны быть максимально проработанными. Главное – не затягивать с процедурой регистрации.

Оформление бумаг для одного учредителя на порядок проще еще и по той причине, что не нужно прописывать обязанности каждого из участников или же их долю в уставном капитале, а вместо этого лучше всего сделать несколько копий, заверить их у нотариуса и отложить в сейф.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх