Уменьшение уставного капитала АО

Содержание

К ним относятся:

  • стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. фирма несет убытки;
  • если Обществу принадлежит доля, но в соответствии с законодательством оно в течение года не распределило или не продало ее. В этом случае доля должна быть погашена, что влечет уменьшение Уставного капитала;
  • если при выходе участника из Общества не достаточно средств для выплаты действительной стоимости доли, которая рассчитывается исходя из разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Однако законодательство, а именно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит:

«Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.»

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

Практически любое корпоративное решение так или иначе затрагивает интересы всех участников этих отношений. Однако, как уже указывалось ранее, вопрос о размере уставного капитала общества является предметом особого внимания не только внутренних участников, но и органов государственной власти и кредиторов.

В отличие от действий по увеличению уставного капитала, которые общество предпринимает исключительно на добровольной основе, уменьшение уставного капитала компании часто является действием принудительным.

Уставный капитал общества может быть также уменьшен двумя путями:

а) снижение номинальной стоимости акций;

б) сокращение количества акций, находящихся в обращении.

Общество вправе самостоятельно принять решение о выкупе собственных акций, однако в абсолютном большинстве случаев это осуществляется только в порядке необходимости, в случаях, предусмотренных законодательством.

При этом важно помнить о том, что компания не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в уставе.

При наступлении ситуации, когда под действием одних норм закона общество обязано уменьшить свой уставный капитал, а под действием других – не имеет право делать этого, решение одно – такое обществом подлежит ликвидации.

Рассмотрим ситуации, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала:

1) в случае если происходит погашение приобретенных обществом акций, решение о приобретение которых было принято самим обществом;

2) в случае если стоимость чистых активов общества по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки оказывается меньше его уставного капитала;

3) в случае если происходит погашение нереализованных (неоплаченных) в течение года собственных акций, находящихся на балансе общества9.

Анализ причин уменьшения уставного капитала позволяет сделать вывод о том, что в случае наступления 1 и 3 из названных событий, капитал уменьшается в результате уменьшения количества акций, находящихся в обращении. Уменьшение их номинальной стоимости происходит только во 2-м из указанных случаев.

В случае если общество принимает решение о выкупе собственных акций добровольно, решение о приобретении акций может приниматься общим собранием акционеров или советом директоров (если ему такое право предоставлено уставом), но в размере не превышающем 10% от размещенных обществом акций.

Общество не вправе принимать решение о выкупе собственных акций в следующих случаях:

— до полной оплаты УК;

— если на момент принятия решения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки возникнут в результате выкупа;

— если стоимость чистых активов общества меньше величины уставного капитала или станет меньше в результате приобретения акций;

— до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.

Кроме того, в балансе общества могут появиться собственные акции, выкупленные у акционеров в том случае, если акционеры не выполнили свои обязательства по оплате приобретенных акций в установленные законом сроки, а также если у общества возникла обязанность выкупить акции у акционеров и последние воспользовались своим правом.

Акционеры – владельцы голосующих акций общества вправе потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия обществом следующих решений:

— о реорганизации общества;

— о совершении крупной сделки;

— о внесении изменений и дополнений в устав общества (либо его утверждении в новой редакции), ограничивающих их права.

Указанное право возникает у акционеров при условии, что они не голосовали или голосовали против принятия данного решения.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Выкуп акций обществом осуществляется в течении 30 дней с момента получения соответствующего требования.

Сказанное позволяет сделать вывод о том, что наиболее значимым в вопросе уменьшения уставного капитала общества путем выкупа компанией собственных акций является вопрос определения цены выкупа.

Как уже указывалось ранее, цена выкупа определяется советом директоров общества, исходя из рыночной стоимости акции, при этом она должна быть не ниже рыночной стоимости, установленной независимым оценщиком.

Важно то, что вопрос установления цены должен решаться членами совета директоров, незаинтересованными в данной сделке или независимыми. В случае отсутствия таковых размер цены утверждается решением общего собрания акционеров.

Значительно усложняется процедура установления цены выкупа акций в случае наличия в составе акционеров общества органов государственной власти.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается большинством в три четверти голосов, принимающих участие в собрании.

Выкуп акций осуществляется за счет собственных средств общества, при их отсутствии могут быть использованы средства резервного фонда или фонда акционирования работников общества.

В случае если уменьшение уставного капитала общества осуществляется посредством снижения номинальной стоимости акций, то технически эта операция осуществляется посредством выпуска новых акций и замены акций, имеющихся у акционеров, на акции меньшей номинальной стоимости.

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Такое решение должно предусматривать передачу каждому акционеру ценных бумаг соответствующей категории (типа) и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость акций.

Вопросы и задания для самостоятельной работы

Вопросы для самопроверки

  1. Назовите составные элементы акционерного капитала.

  2. Что такое фиктивный акционерный капитал и какова его связь с действительным капиталом?

  3. Охарактеризуйте понятие «рыночная стоимость объекта оценки».

  4. В каких случаях необходимо привлечение независимого оценщика?

  5. Назовите причины принудительного уменьшения УК.

  6. Назвать основные пути и способы уменьшения УК.

  7. Перечислить ситуации, при которых акционер вправе потребовать у общества выкупа своих акций.

Тестовые задания

1. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций может быть за счет:

а) переоценки основных фондов общества в сторону увеличения;

б) чистой прибыли общества;

в) дополнительных инвестиций;

г) взносов учредителей общества.

2. Устав общества содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции:

а) может;

б) не может;

в) может только при оплате дополнительных акций общества;

г) может только при оплате акций, выпускаемых обществом при его учреждении.

3. Какой орган управления АО может принять решение об увеличении уставного капитала общества:

а) только собрание акционеров;

б) собрание акционеров и совет директоров;

в) совет директоров общества;

г) генеральный директор общества.

4. Кто из перечисленных ниже участников может рассчитывать на получение акций, размещаемых с целью увеличения УК за счет внутренних источников АО:

а) любые физические и юридические лица;

б) лица, указанные в решении о выпуске ценных бумаг;

в) только акционеры общества;

г) только члены совета директоров общества.

5. Какой орган управления общества определяет стоимость имущества, вносимого в оплату акций:

а) только собрание акционеров;

б) собрание акционеров и совет директоров;

в) совет директоров общества;

г) генеральный директор общества.

Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества

Главная >> Юридический словарь >>

Акционерное общество (АО) может уменьшить свой уставной капитал (УК) посредством снижения номинальной стоимости всех акций либо сокращения их общего количества. Независимо от выбранного способа изменение УК проходит строго в соответствии с требованиями нормативных актов о соблюдении сроков, условий и порядка выполнения юридически значимых действий. Остановимся подробнее на каждом способе уменьшения УК.
СПОСОБЫ УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗАО и ОАО
1. Уменьшение номинальной стоимости всех акций
Проводится снижение номинальной стоимости всех акций на определенную величину. Законодатель разрешает компенсировать акционерам утрату прежней стоимости акций. Поэтому снижение номинальной стоимости акций может сопровождаться выплатой акционерам денежных средств либо передачей им ценных бумаг юридического лица. При этом соотношение величины снижения размера УК к прежнему размеру УК должно быть равно или больше соотношения компенсации, переданной акционерам, к стоимости чистых активов АО.
Уменьшение УК с выплатой акционерам компенсации за снижение стоимости акций нередко проводят с целью получения акционерами дохода при отсутствии достаточных денежных средств для дивидендов. Однако данный способ не может быть использован АО, если не оплачен УК либо общество обладает признаками банкротства, не полностью выплатило объявленные дивиденды, отказывается выкупить акции по требованиям акционеров. В этом случае АО уменьшает номинальную стоимость акций без выплаты акционерам компенсации.
2.Сокращение общего количества акций
АО вправе предложить своим участникам выкупить у них акции по рыночной цене, определяемой Советом директоров. Такое право должно быть прописано в Уставе общества. Однако закон не запрещает внести необходимые изменения в Устав одновременно с принятием общим собранием решения об изменении размера УК данным способом. Единственным ограничением является размер УК после уменьшения, который не может быть ниже минимально установленного законом размера УК либо менее 90% суммы прежнего УК. Выкуп акций производится только за счет имущества самого общества.
Количество акций может быть сокращено путем погашения акций, принадлежащих АО. Акции могут перейти к обществу по причинам их неоплаты при размещении, выкупа по требованию акционеров, присоединения другого юридического лица. Если такие акции АО не смогло реализовать в течение 1-го года с момента их перехода к обществу, оно погашает их. УК уменьшается на сумму номинальных стоимостей всех погашенных акций.
ПРОЦЕДУРА УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Уменьшение УК акционерного общества независимо от выбранного способа носит публичный характер. Не позднее 3-х дней после принятия решения об уменьшении УК общим собранием в территориальный налоговый орган подается нотариально удостоверенное Уведомление формы № Р14002 об уменьшении УК и протокол общего собрания. Объявление об уменьшении размера УК дважды публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации».
После совершения всех необходимых действий происходит государственная регистрация изменений Устава и сведений ЕГРЮЛ в части размера УК. Для этого в территориальный орган ФНС предоставляются:
— нотариально удостоверенные Заявления по формам №Р14001 и №Р13001,
— решение общего собрания (выписка из протокола),
— квитанция оплаты госпошлины,
— Устав в новой редакции.
Процедура уменьшения размера УК путем снижения номинальной стоимости всех акций обязательно включает регистрацию Выпуска акций и последующую регистрацию Отчета об итогах выпуска акций в ФСФР. Размещаются новые акции путем конвертации прежних акций в акции с меньшей стоимостью. Решение собрания об уменьшении УК с выплатой компенсации должно быть принято не менее ¾ голосов, присутствующих на собрании. При этом государственная регистрация изменений Устава и сведений ЕГРЮЛ должна состояться не раннее чем через 90 дней с момента вынесения решения общим собранием.

Уменьшение уставного капитала

Хозяйственное общество вправе, а в предусмотренных законом случаях — обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости акций (долей всех участников общества) и (или) сокращения общего количества акций (погашения долей, принадлежащих обществу).

Обязанность уменьшить уставный капитал хозяйственного общества возникает, в первую очередь, в связи с изменением стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если при этом стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Кроме этого, обязанность уменьшения уставного капитала возникает вследствие неоплаты приобретенных акционерами (участниками) акций (долей). В случае неполной оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (п. 2 ст. 20 Закона об ООО). Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Принятие решения об уменьшении уставного капитала отнесено к компетенции собрания акционеров (участников) общества. Обязательным условием уменьшения уставного капитала хозяйственного общества является уведомление кредиторов общества с предоставлением им права требовать исполнения обязательств. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п. 4 ст. 20 Закона об ООО). Необходимость уведомления кредиторов общества об уменьшении его уставного капитала является, по сути, реализацией гарантийной функции уставного капитала. Распространено мнение, что уведомление об уменьшении уставного капитала направлено на защиту интересов кредиторов, поскольку кредиторы общества при вступлении в обязательства с обществом ориентировались на определенный собственный капитал общества. При этом автор не встретил ни одного достаточно полного объяснения, обосновывающего, какая правовая связь существует между уставным капиталом общества и исполнением обществом своих обязательств перед кредиторами. По нашему мнению, в данном случае размер уставного капитала ошибочно понимается как способ обеспечения исполнения обязательств общества-должника (по аналогии с залогом), а следовательно, уменьшение обеспечения должно происходить только после уведомления кредитора. Но, как уже говорилось выше, уставный капитал — величина условная, и сам по себе он не является гарантией и обеспечением обязательств общества, поэтому само по себе уменьшение размера уставного капитала не влияет на права кредиторов общества. Более логичным было бы уведомлять существующих кредиторов общества об увеличении его долгов, отчуждении его активов и т.д. Существующее законодательное закрепление обязательного уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала, с нашей точки зрения, не способствует правовой защите сторон, а порождает правовые проблемы и возможные злоупотребления правом, что, несомненно, требует определенной законодательной корректировки.

Уменьшение капитала общества: общие положения

Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

  • добровольным (исключительно по желанию его участников);
  • обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

  • Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
  • Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

Когда капитал обязательно подлежит уменьшению

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

  • Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
  • Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
  • Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).

Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.

Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Решение о проведении собрания участников

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
  2. Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
  3. Проведение собрания и оформление его результатов.
  4. Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
  5. Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

  • По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
  • По требованию других органов и лиц: аудитора, ревизора, совета директоров, участников ООО, обладающих вместе не менее чем 10% голосов.

ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).

У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.

Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.

Принятие решения об уменьшении капитала ООО, образец протокола собрания

Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:

  • регистрация участников;
  • избрание председательствующего и секретаря, определение кворума;
  • утверждение повестки;
  • обсуждение вопросов повестки и голосование.

Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.

Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.

Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.

Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно найти на нашем сайте.

Извещение регистрирующего органа и кредиторов об изменении капитала

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р14002 (Приложение № 7 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

После решения уменьшить капитал общество также обязано дважды (с периодичностью раз в месяц) разместить уведомление об уменьшении УК в печатном издании, где публикуются сведения о регистрации организаций (им является «Вестник государственной регистрации»). Требования к уведомлению изложены в п. 4 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.

Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:

  • нарушения прав кредитора из-за уменьшения УК не было;
  • кредитору было предоставлено обеспечение, достаточное для исполнения обязательства.

Действия по регистрации урезания капитала

Сведения об УК обязательно включаются в устав ООО, поэтому необходимо подготовить изменения/дополнения в устав (или принять его в новой редакции), после чего внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Нет необходимости дожидаться, пока истечет срок заявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств. Заявление на регистрацию изменений в учредительные документы может быть подано и до истечения этого срока (постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу № А14-6112/2006/154/13).

Необходимый пакет документов:

  • заявление по форме № Р13001;
  • протокол ОСУ, на котором было принято решение об уменьшении УК;
  • изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины (в 2017 году она составляет 800 рублей — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
  • нотариальная доверенность (или ее нотариальная копия), если документы подает не заявитель.

ВАЖНО! Отказ в регистрации по причине непредоставления в налоговую доказательств уведомления кредиторов незаконен. Имеется и соответствующая судебная практика — постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу № А65-26165/2012.

В срок не более 5 рабочих дней ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. В результате этой процедуры обществу будут выданы:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • заверенные налоговым органом изменения в устав (или экземпляр устава).

***

Как видно, уменьшение уставного капитала ООО — процесс длительный, а к составу и порядку выполняемых действий, а также оформлению документов предъявляется много требований. Но каждый его этап урегулирован законом. Главное — придерживаться установленных правил.

Необходимость уменьшения уставного капитала ООО

Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно). Вопрос изменения УК отнесен к исключительной компетенции собрания учредителей и во всех вариантах декапитализация уставного капитала основывается на решении общего собрания или единственного участника. Уменьшить размер разрешено после того, как уведомлены все кредиторы фирмы.

Вне зависимости от предпосылок размер УК должен оставаться в пределах минимального размера (ст. 20 Закона №14-ФЗ). На сегодня эта величина – десять тысяч рублей (ст. 14 Закона №14-ФЗ). Если процедура носит принудительный характер и стоимость чистых активов (ЧА) опускается ниже установленного для УК минимума, компании грозит ликвидация (ст. 90 ГК, ч.I).

Декапитализация может происходить путями:

  • уменьшается номинальная стоимость долей участников с сохранением пропорций долей;
  • погашаются доли, которые принадлежат ООО.

Добровольное решение

Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. До того, как запустить процесс, обществу необходимо представить доказательства, что кредиторы информированы о предстоящем событии.

Уставные средства компании представляют собой финансовый минимум ее ответственности. Поэтому всем кредиторам независимо от объема обязательств рассылаются уведомления о декапитализации почтовым отправлением. Срок – три дня с момента, как принято решение общим собранием. Не получится подготовить и вовремя разослать уведомления — фирме откажут в регистрации изменений. Чтобы не рисковать и получить гарантированный результат, советуем воспользоваться помощью профессионалов, например, специалистов сервисаГлавбух Ассистент.

Добровольная декапитализация проводится путем уменьшения номинала долей учредителей. ООО возвращает учредителям часть сформированного уставного капитала. Пропорциональное соотношение долевого участия при этом сохраняется. Средства можно вернуть деньгами и имуществом.

Принудительный порядок

У общества может быть не только право, но и обязанность уменьшить уставной капитал. Необходимость процедуры регламентируется Законом Закону №14-ФЗ. Компанию могут обязать снизить УК в следующих случаях

  1. Финансовый год, который следует за вторым (каждым последующим) годом убыточен, то есть стоимость чистых активов обесценивается до размеров меньше УК (ст.30). Снижение осуществляется в пределах стоимости чистых активов;

  2. ООО за год не выплатило перешедшую к нему долю или ее часть. Источником выплат служит разница между чистыми активами и уставным капиталом, если ее не хватает, возникает обязанность снизить УК на недостающую величину (ст. 23);

  3. За год компанией не распределена (не реализована) доля или ее часть. Размер УК необходимо уменьшить на номинальную стоимость такой доли (ст. 24).

Ранее действующее основание – неполная оплата УК в течение года после регистрации – отменено с 01.07.2009 г.

Процедура уменьшения уставного капитала ООО

Вне зависимости от причин проведения процедуры, следует соблюсти конкретный поэтапный порядок действий. Бизнес.ру подготовил пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 г. и представлению формы 13001.

1. Созыв собрания участников

Решение принимается при одобрении не менее 2/3 голосов (при отсутствии положения в уставе иного, большего числа) и единолично — при единственном участнике. В протокол об уменьшении уставного капитала ООО включается решение изменить определенные разделы устава.

2. Сообщение в ФНС

Обществу дается три рабочих дня, чтобы уведомить налоговую службу о принятом решении по форме Р14002, требующей нотариального заверения. При отправке заявления электронным путем с подписанием ЭЦП обращаться к нотариусу не нужно. Подать уведомление можно лично или с помощью бухгалтерского сервиса на аутсорсе. К заявлению прилагается соответствующий протокол собрания.

3. Информирование кредиторов

О своем решение компания сообщает кредиторам, публикуя уведомление в специальном издании «Вестник государственной регистрации», что можно сделать через сайт журнала. Публиковать необходимо 2 раза: по получению листа записи в ЕГРЮЛ и еще раз через месяц (не ранее).

4. Подача документов для регистрации изменений

После 2-го опубликования подаются документы на регистрацию в ФНС:

  • протокол/решение:
  • новая редакция Устава (2 экземпляра);
  • квитанция на госпошлину;
  • заверенное нотариально заявление Р13001;
  • экземпляр официального издания с напечатанным уведомлением.

5. Получение документов

В течение пяти рабочих дней завершаются регистрационные действия, после чего выдается устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Подробнее узнать о процессе внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав можно в наших статьях

Уменьшение уставного капитала ООО: последствия финансовые и репутационные

Процедура негативно отражается на кредите доверия к компании, так как происходит снижение активов ООО, а активы фирмы — залог ее надежности. Кроме того, страдает и репутационная составляющая, поскольку вывод активов расценивается как угроза банкротства. Уменьшение уставного капитала может в целом обострить отношения с партнерами и кредиторами: они вправе истребовать от фирмы выполнения обязательств до срока, представив суду доказательные аргументы, что такое изменение активов повышает их собственные риски.

Внимательно к таким действиям относятся и контролирующие инстанции, поскольку, уменьшая УК, учредителями могут совершаться манипуляции по намеренному банкротству. Чтобы декапитализация не стала причиной ликвидации компании, рекомендуем внимательно и скрупулезно проводить процедуру уменьшения уставного капитала. На помощь в этой ситуации могут прийти специалисты сервиса Главбух Ассистент. Они подготовят все необходимые документы, пообщаются с налоговой и решат организационные моменты быстро и надежно, не подвергая компанию лишнему риску.

Если перед вами стоит обратная задача – повысить уставный капитал, читайте подробную инструкцию в нашем материале.

Бухгалтерские проводки при уменьшении уставного капитала ООО

В учетных регистрах факт декапитализации следует отразить на дату зарегистрированных изменений (письмо Минфина от 21.03.2017 №07-05-12/03).

Операция

Дебет

Кредит

Снижение номинала

Производимые выплаты

50, 51

Прочие доходы при невозврате разницы

Уменьшение за счет погашения долей самим ООО

Уменьшение по закону

Оплата госпошлины

Отнесение на расходы госпошлины

Если выплата производится передачей имущества (оформление акта приема-передачи обязательно):

Операция

Дебет

Кредит

Снижение номинала

НДФЛ с возвращенного имущества

Списание имущества с баланса

Списание амортизации

Отнесение на расходы остаточной стоимости

НДС на выбывшие ОС

Погашение обязательств перед участником

Средства в денежном или натуральном виде, полученные физлицами в этой ситуации, облагаются НДФЛ на общих основаниях по ст.210 НК (разъяснения Минфина от 26.08.2016 №03-04-05/50007). Налогоплательщик такие доходы может уменьшить на расходы по приобретению имущественных прав (пп. 2 п.2 ст.220 НК).

>Увеличение уставного капитала

Причины увеличения уставного капитала

Определение 1

Уставный капитал отражает (в денежном выражении) минимальный размер имущества общества. Именно уставный капитал служит гарантией интересов кредиторов общества.

Сумма уставного капитала общества фиксируется в учредительных документах при государственной регистрации. В ходе деятельности компании может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например, в следующих случаях:

  • общество привлекает новых участников, которые вносят свои вклады (для акционерного общества это означает дополнительную эмиссию акций);
  • общество меняет сферу деятельности, а новая сфера накладывает более высокие ограничения на объем уставного капитала;
  • предприятие расширяется, увеличивается масштаб деятельности;
  • акционерное общество планирует увеличить объем займов по облигациям;
  • потенциальные инвесторы или кредиторы для заключения договора требуют увеличения уставного капитала.

Замечание 1

Независимо от причин, по которым общество принимает решение об увеличении уставного капитала, эта процедура возможна только в том случае, если уставный капитал (в текущем объеме) полностью внесен участниками (учредителями, акционерами).

Ничего непонятно?

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Способы увеличения уставного капитала ООО

Распространенным способом увеличения уставного капитала ООО является привлечение новых участников. Вклады этих участников и служат источником увеличения уставного капитала. Для осуществления этой процедуры необходимо, чтобы в уставе не содержалось запрета на привлечение новых участников. Если его нет, то потенциальный участник пишет заявление на имя генерального директора. В заявлении указываются данные физического или юридического лица, а также информация о будущем взносе – размер, срок и порядок внесения. Генеральный директор созывает собрание участников, на котором обсуждается:

  • принятие нового участника с увеличением уставного капитала;
  • сумма взноса и доля нового участника;
  • изменение долей действующих участников;
  • утверждается новая редакция устава.

По общим правилам, первые три вопроса допускают только единогласного решения. Если хотя бы один участник общества против, новый участник не принимается в общество. Для последнего пункта достаточно преодоления барьера – как правило, это 2/3 голосов, но устав конкретного общества может накладывать более высокие требования.

Уставный капитал может увеличиваться за счет дополнительных вкладов действующих участников. Если доли не меняются (все вносят дополнительные вклады), достаточно принятия решения 2/3 голосов. При этом участники, не желающие увеличивать свою долю (проголосовавшие против), могут выйти из ООО, получив стоимость своей доли. Если же дополнительный взнос желает внести один (или несколько) участников, и доли при этом меняются, процедура аналогична принятию новых участников.

Увеличение уставного капитала может происходить за счет имущества ООО. Решение об этом принимается 2/3 голосов, перераспределения долей не происходит (только возрастает их стоимость).

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Существует два способа увеличения уставного капитала АО – путем увеличения стоимости акции по номиналу или выпуска дополнительных акций.

Номинальная стоимость акций увеличивается по решению общего собрания акционеров за счет имущества общества, т.е. не требует внесения участниками дополнительных средств. При этом баланс долей участников не изменяется.

Выпуск дополнительных акций может осуществляться двумя способами:

  • с привлечением нового капитала (открытая или закрытая эмиссия);
  • без привлечения капитала.

В первом случае (в зависимости от типа акционерного общества) определяется способ и условия размещения новых акций (например, может быть определено преимущественное право на приобретение). Во втором случае, если осуществляется бонусная эмиссия за счет имущества общества, акции распределяются среди акционеров пропорционально имеющимся у них пакетам.

Эффективность работы коммерческой структуры и ее способность нести ответственность перед кредиторами определяется размером ее капитала. Увеличение уставного капитала АО – один из способов поднятия престижа компании и оперативного привлечения денег в крупные проекты.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх