Уменьшение уставного капитала

Содержание

Правила оформления единственным учредителям решения об уменьшении уставного капитала ООО + образец для скачивания

2 марта 2019 Документы УК

Причины уменьшения уставного капитала могут зависеть от добровольного решения учредителей или же подобная мера может быть принудительной.

Данный момент находится исключительно в компетенции собрания учредителей, в качестве основного документа выступает решение собрания собственников или единственного владельца.

Уменьшение активов разрешено только после уведомления всех участников общества. Величина уставного капитала не может быть меньше установленного минимума в соответствии со статьей 20 Закона 14-ФЗ — 10 тысяч.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

При принудительном характере процедуры (чистые активы не соответствуют размеру капитала, не полностью внесены средства уставного капитала, отсутствие распределение доли общества) если декапитализация чистых активов снижается до размера меньше лимита, то предприятие должно ликвидироваться.

Изменение капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости, сохраняя пропорцию имеющихся долей, и погашения долей общества.

Нужно ли составлять единственному участнику ООО?

После проведения общего собрания при наличии большинства голосов, одобряющих изменения величины капитала предприятия (2/3 от общего количества участников), оформляется соответствующее решение в форме протокола.

Единственный учредитель самостоятельно принимает решение об уменьшении капитала, являющееся основанием для начала процесса изменения активов.

Каждый этап процедуры уменьшения уставного капитала очень важен, требует неукоснительного исполнения.

Невыполнение одного из пунктов, к примеру, отсутствие оформленного решения учредителя, может привести к признанию незаконности действий.

Как оформить решение при увеличении уставного капитала?

Как оформить?

Решение составляется в произвольном и виде. В шапке документа прописывается название предприятия, номер регистрации документа, дата и место его составления.

Далее фиксируются ФИО учредителя, сведения из его паспорта, данные о месте регистрации, прописывается тот факт, что данный гражданин является единственным учредителем общества.

После слова «решил» перечисляются конкретные намерения учредителя:

  • уменьшение капитала организации, указывается конкретная сумма;
  • распределение долей после изменения капитала, перечисляются снова персональные данные учредителя, процентное соотношение доли активов (как правило 100 %);
  • опубликование информации в журнале «Вестник»;
  • письменное уведомление всех кредиторов;
  • утверждение новой редакции Устава компании;
  • регистрация изменений в документации предприятия в налоговой службе;
  • назначение ответственного за весь процесс уменьшения капитала (в общих случаях этим лицом обозначается сам учредитель).

Решение подписывается учредителем. Для уведомления налоговой службы об уменьшении капитала предприятиям отведено 3 дня, документ оформляется по форме Р14002.

После его получения налоговая служба в течение 5 дней вносит информацию в ЕГРЮЛ, что компания находится в процедуре уменьшения уставного капитала.

Уведомлять кредиторов о своем намерении обществу необходимо путем размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первый раз — после получения выписки из ЕГРЮЛ о нахождении в процессе уменьшения активов, второй — через 30 дней с момента первой публикации.

Затем необходимо подготовить пакет документов для налоговой службы: решение об уменьшении УК, квитанция об оплате госпошлины, заявление от организации по форме Р13001, доказательства об уведомлении кредиторов, Устав в новой редакции.

Образец решения единственного учредителя ООО об уменьшении уставного капитала – .

Нужно ли нотариальное заверение?

В соответствии со статьей 17 14-ФЗ «Об ООО» если принимается решение от единственного участника предприятия, что подтверждается его подписью, а нотариусом удостоверяется подлинность росписи учредителя.

Процесс уменьшения капитала общества негативно сказывается деловой репутации предприятия, уровне доверия к ней из-за снижения активов, которые являются залогом ее стабильности, фундаментальности.

Также вывод активов можно расценить как угрозу банкротства.

В связи с чем обостряются отношения с партнерами, кредиторами.

Исполнение подписанных ранее обязательств они вправе потребовать до наступления их предельного срока, для суда предоставляются аргументы об уменьшении активов, что значительно повышает риски кредиторов.

Контролирующие органы также с предельной внимательностью относятся к подобным действиям, учредители могут намеренно выводить общество на банкротство.

Чтобы избежать ликвидации предприятия, процесс декапитализации вклада учредителя фирмы необходимо осуществлять с предельной внимательностью и скрупулезностью.

Важно осознавать, что решив уменьшить капитал общества, ее участник или участники не смогут избежать погашения долгов по обязательствам.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Уведомление об уменьшении УК

Когда ООО уменьшает УК, оно в продолжение 3 рабочих дней должно:

  • Оповестить о решении ИФНС.
  • Сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации» об изменении УК в сторону уменьшения.

Публикация осуществляется дважды с периодичностью 1 раз в месяц (п. 3 ст. 20 закона № 14-ФЗ).

После повторной публикации кредиторы фирмы обладают правом:

  • в течение 30 дней предъявить компании требования о досрочном погашении задолженности или возмещении причиненных ею убытков, по которым право выдвижения претензий возникло до того, как получены сведения об уменьшении УК;
  • в срок не более 6 месяцев подать судебный иск о возврате долгов или возмещении убытков.

Из пп. 4–6 ст. 20 закона № 14-ФЗ вытекает, что компания может попытаться отстоять свои права в суде и добиться того, что он вынесет отказ кредиторам в удовлетворении претензий.

Но ее представителю потребуется убедить судью в том, что:

  • права кредиторов вследствие сокращения УК не будут нарушаться;
  • им предоставлено обеспечение, за счет которого обязательства компании могут быть погашены.

ВАЖНО! Когда на день принятия решения о сокращении суммы УК стоимость ЧА представляет собой величину меньшую, чем законодательный минимум, ООО должно принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Правила оценки ЧА даны в приказе Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Уменьшение УК в бухучете — проводки

В учете уменьшение УК отражается на день регистрации изменений в уставе. Это обусловлено указанием Минфина, данном в письме от 21.03.2017 № 07-05-12/03 о необходимости соответствия размера УК, обозначенного бухгалтером и записанного в уставе.

Счета, используемые для операций по уменьшению УК:

№ счета

Название

Что отражается

Уставный капитал

Сумма

Расчеты по вкладам в УК

Расчеты с учредителями

Собственные доли

Доли, принадлежащие ООО

Проводки при уменьшении уставного капитала ООО:

№ пп

Операция

Дт

Кт

Уменьшение УК путем снижения номинала стоимости долей

Выплата разницы учредителям и участникам

51 (50, 52)

Отнесение на прочие расходы суммы уменьшения УК, если разница не возвращается

Уменьшение УК за счет погашения долей компании

Уменьшение УК по требованию закона

Перечисление пошлины

Отнесение пошлины на прочие расходы

НА ЗАМЕТКУ! Регистрируя изменения в уставе, необходимо уплатить пошлину (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Пример 1

Учредители самостоятельно решили уменьшить УК. Они получили суммы, на которые были уменьшены их вклады по номиналу.

Соучредителями ООО «Сирена» являются ПАО «Наяда» и ПАО «Гефест». Размер УК «Сирена» — 900 000 руб.

Сумма уменьшения УК — 200 000 руб.

На день принятия решения:

  • доля «Наяды» — 60%, номинал — 540 000 руб. (900 000 × 60%);
  • доля «Гефеста» — 40 %, номинал — 360 000 руб. (900 000 × 40%).

После уменьшения УК размеры долей не изменились, а номинал уменьшился пропорционально:

  • у «Наяды» — на 120 000 руб. (200 000 × 60%);
  • у «Гефеста» — на 80 000 руб. (200 000 × 40%).

За регистрацию изменений уплачена пошлина — 800 руб.

В учёте ООО «Сирена» сделаны проводки:

Дт

Кт

Суммы в рублях

На день

Перечисление пошлины

Оплаты

200 000

Уменьшение УК за счет уменьшения номинала долей

Регистрации изменений в уставе

Отнесение пошлины на прочие расходы

120 000

Возврат суммы ПАО «Наяда»

Выплаты денег

80 000

Возврат суммы ПАО «Гефест»

Пример 2

Компания самостоятельно уменьшает УК.

Соучредителями ООО «Колибри» являются ПАО «Дрозд» и ПАО «Бобер». Размер УК «Колибри» — 900 000 руб.

Доли в УК ООО «Колибри»:

  • у ПАО «Дрозд» — 50%, номинал — 450 000 руб. (900 000 × 50%);
  • у ПАО «Бобер» — 35%, номинал — 315 000 руб. (900 000 × 35%);
  • «Колибри» выкуплено 15%, номинал — 135 000 руб. (900 000 × 15%).

Доли, собственник которых — «Колибри», не распределены и не продавались. Решено уменьшить УК на 135 000 руб.

ООО «Колибри» уплатило пошлину 800 руб. После регистрации изменения УК стал равен 765 000 руб. (900 000 – 135 000).

Но номинал долей не претерпел изменений:

  • у ПАО «Дрозд» — 450 000 руб.;
  • у ПАО «Бобер» — 315 000 руб.

В то время как размеры долей возросли пропорционально и стали выглядеть так:

  • у ПАО «Дрозд» — 58,8% (450 000: 765 000 × 100%);
  • у ПАО «Бобер» — 41,2% (315 000: 765 000 × 100%).

Бухгалтерские проводки ООО «Колибри» будут такими:

Дт

Кт

Сумма в рублях

Операция

На дату

Перечисление пошлины

Оплаты

135 000

Уменьшение УК за счет погашения собственных долей компании

Регистрации изменений

Отнесение пошлины на прочие расходы

Уменьшение УК и налоговые последствия для участников

Уменьшить УК можно не только в денежной форме, но и в виде имущества. Если единственным участником в качестве вклада сверх суммы в 10 000 руб. было внесено здание цеха, а производственный бизнес не получил развития, он может вернуть основное средство в свою собственность. Для этого нужно оформить акт приема-передачи ОС.

Проводки:

Операция

Дт

Кт

Задолженность перед участником по возврату части вклада в УК

Удержание НДФЛ

Отражение первоначальной стоимости ОС

Отражение амортизации

Признание прочего расхода в сумме остаточной стоимости ОС

Начисление НДС на сумму полученных участником ОС

68-НДС

Погашено обязательство перед участником

Для участников ООО уменьшение уставного капитала влечет налоговые последствия. Это подтверждается в письме Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007, где указано, что деньги или имущество, возвращенные участникам-физлицам по причине уменьшения УК, облагаются подоходным налогом. Финансисты считают, что после внесения указанных активов они перестают быть собственностью вносителей, а значит, их получение — это налогооблагаемый доход. Но, как сказано в ст. 220 НК РФ, если при этом были понесены расходы, на их сумму можно получить налоговый вычет.

Содержание протокола об уменьшении уставного капитала Общества

Документ состоит из названия, в котором должен быть указан порядковый номер, тип собрания (очередное или внеочередное). Затем нужно указать сведения о обществе, форме, месте, дате и времени проведения общего собрания. После указываются участники, которые присутствовали на собрании, и число голосов которыми они обладают и сведения о лицах, которые производят подсчет голосов. Затем идет раздел документа, в котором указывается повестка дня.

При уменьшении уставного капитала Общества нужно рассмотреть и принять решения по следующим пунктам:

  • 1. При проведении собрания в форме общего присутствия выбрать председателя и секретаря;
  • 2. Уменьшение уставного капитала происходит путем погашения доли, принадлежащей Обществу;
  • 3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников после уменьшения;
  • 4. Утвердить новую редакцию устава ООО;
  • 5. Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

По каждому решению нужно провести голосование и указать количество проголосовавших “за”, “против” и воздержавшихся.

С этим шаблоном часто используют:

  • Решение учредителя об утверждении ликвидационного баланса
  • Образец решения единственного участника о ликвидации ООО
  • Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
  • Решение о создании ООО с одним учредителем
  • Образец решения об изменении наименования ООО

Популярные документы и процедуры:

  • Как восстановить свидетельство о рождении
  • Доверенность на управление автомобилем
  • Отпуск по уходу за ребенком
  • Поощрение
  • Договор транспортной экспедиции

Можно ли уменьшить УК ООО?

Да, общество с ограниченной ответственностью может уменьшить величину своего уставного капитала.

Статья 20 Закона №14-ФЗ в ред. от 23.04.2018 позволяет организациям снижать уровень своего капитала, при этом устанавливает причины для проведения данной процедуры.

Согласно указанной статье, ООО может само инициировать уменьшение фонда, а может и действовать в связи с необходимостью соблюдения законодательства РФ.

Снижение величины фонда влечет за собой обновление учредительных документов, поэтому процедура в обязательном порядке проходит через налоговый орган.

Важно, что уменьшенный размер капитала не должен быть ниже минимальной границы, установленной законодательством (в общем случае 10000 руб.).

Читайте также о процедуре увеличения уставного капитала ООО — .

Причины

Предусмотрено несколько причин, при возникновении которых ООО уменьшает свой УК:

  1. Вывод действующего участника из состава ООО – частая причина: один из учредителей решает по собственной воле либо по требованию общества покинуть состав, при этом его доля может быть распределена между оставшимися участниками либо выплачен ему при выходе. Во втором случае происходит уменьшение размера уставного капитала.
  2. Снижение размера долей участников (всех или некоторых) по их собственному желанию.
  3. Соблюдение требований законодательства – величина УК превысила стоимость активов общества, что требует обязательного уменьшения капитала до величины не более стоимости чистых активов.
  4. Соблюдение требований законодательства — неполная оплата взносов в УК по истечении одного года с момента образования ООО – снижение производится до суммы фактически оплаченных вкладов в УК.

Способы и условия проведения процедуры

Исходя из указанных выше причин проведения уменьшения УК, может выделить два основных способа проведения процедуры:

  • снижение номинальной стоимости долей действующих учредителей общества;
  • погашение стоимости доли вышедшего участника из состава ООО или собственных долей общества.

В зависимости от способа будут меняться условия и особенности проведения процедуры уменьшения.

При этом важно соблюдение одного условия для всех случае, размер уставного фонда после снижения не должен быть ниже минимального УК, определенного в соответствии с Законом №14-ФЗ.

Порядок действий и пошаговая инструкция

Уменьшение уставного фонда всегда сопровождается изменением Устава, поэтому обязательно нужно будет обратиться в орган, регистрирующий юридических лиц (налоговый), для государственной регистрации корректировок.

Алгоритм действий определяется способом и причиной, по которой уменьшается размер фонда – уменьшение долей или их погашение.

Стоимость долей снижается в целях сокращения уставного капитала без выхода учредителя из общества.

Если же из ООО выходит один из участников, при этом его доля не перераспределяется между оставшимися в обществе, тогда оформляется уменьшение за счет погашения доли без снижения стоимости долей остальных учредителей.

Алгоритм действий для организации в указанных случаях прописан в ст.20 Закона 14-ФЗ, ниже даны пояснения для обоих случаев.

При выходе участника

Учредитель может покинуть общество по собственному желанию, при этом он пишет об этом заявление. Также уход участника может быть проведен в принудительном порядке по общему решению остальных членов общества.

В любом случае организуется общее собрание, на котором решается вопрос о том, как поступить с долей уходящего лица – перераспределить ее стоимость между действующими участниками или уменьшить уставный капитал на ее величину, погасив ее стоимость.

Если доля перераспределяется, то меняется стоимость доли оставшихся членов ООО, при этом величину УК не изменяется.

Если доля погашается без распределения, то УК уменьшается на величину погашенного вклада, стоимость долей остальных участников не меняется, но корректируется их размер. Это событие требует выполнения ряда действий:

  • Шаг 1. Созыв общего собрания.
  • Шаг 2. Принятие решения о выходе участника из ООО (в добровольном порядке на основании заявления или в принудительном порядке), погашении его доли и уменьшении уровня уставного фонда.
  • Шаг 3. Составление Протокола по итогам общего собрания.
  • Шаг 4. Оплата государственной пошлины за внесение изменений в Устав – 800 руб. на 2019 год.
  • Шаг 5. Направление сообщения в ФНС о принятии решения в течение трех рабочих дней с даты оформления протокола – с помощью заполнения заявления форма Р14002 (о внесении изменений в ЕГРЮЛ).
  • Шаг 6. Публикация в органе печати уведомления с информацией о снижении УК.

Публиковать уведомление нужно раз в месяц в течение двухмесячного периода (в уведомлении поясняется, на какую сумму уменьшен капитал и что послужило причиной).

Скачать образец решения об уменьшении уставного капитала .

При обязательном снижении по закону

В некоторых случаях ООО независимо от своего желания обязано снизить уровень уставного фонда, причин для этого может быть две:

  1. Стоимость имущества общества оказалась меньше, чем стоимость УК, по окончании двух финансовых лет подряд. Снижать размер капитала нужно до величины активов. Если их стоимость оказывается меньше минимального уставного капитала, то общество следует ликвидировать. Стоимость чистых активов считается в соответствии с приказом №84н от 28.08.2014.
  2. Не все участники общества внеси свои взносы в УК ООО по истечении срока, установленного для внесения вкладов – 1 год с даты гос.регистрации общества. В этом случае уменьшить уставный капитал нужно до стоимости внесенных вкладов в УК.

При возникновении указанных обстоятельств также нужно созывать общее собрание и принимать решение либо о ликвидации ООО, либо о снижении уставного фонда (если есть куда снижать). Что делать с уставным капиталом при ликвидации?

Принятое на собрании решение отражается в Протоколе, после чего оплачивается пошлина 800 руб. и в трехдневный срок данные об изменениях направляются в налоговый орган в виде заявления Р14001, а также публикуются в специальном органе печати, где отражаются данные о юридических лицах, с помощью уведомлений – два раза в течение двух месяцев.

При сокращении стоимости долей

Учредители общества вправе принять решение об уменьшении номинальной стоимости долей без изменения их размера.

Снижение не допускается ниже минимальной границы, установленной для ООО российским законодательством.

Процедура также сопровождается принятием решения на общем собрании, оплатой пошлины и направлением документов в налоговый орган для внесения изменений.

Требования кредиторов

Уменьшение УК требует обязательной публикации в органе печати для юридических лиц – журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом уведомление помещается в журнал дважды в течение двух месяцев. Эта информация может быть важна для кредиторов общества.

Как известно, ООО отвечает по своим долгам в пределах своего уставного капитала. Если УК уменьшается, то кредиторы смогут требовать меньше, чем до изменений.

Если требования кредиторов возникли до опубликования информации о снижении капитала, то в течение тридцати дней с момента последней публикации уведомления могут требовать от ООО досрочного исполнения обязательств либо их прекращения и возмещения убытков.

В суд кредиторы по данному вопросы могут обратиться в шестимесячный срок с момента последней публикации в органе печати информации о снижении УК общества.

Если права кредитора нарушаются в связи с уменьшением капитала, либо новой величины УК не достаточно для исполнения обязательств, то суд примет исковые требования кредитора.

Бухгалтерский учет и проводки

Уменьшение величины уставного капитала обязательно отражается в бухгалтерском учете, так как данные бухучета должны четко соответствовать показателям устава.

Для учета уставного фонда предусмотрен счет 80, по кредиту которого числится номинальная стоимость УК до момента ликвидации ООО или до момента изменения его величины в большую или меньшую сторону.

Проводки в бухгалтерском учете отражаются на дату госрегистрации корректировок Устава налоговым органом.

Проводки по отражению уменьшения УК:

  • Дт 80 Кт 75 – снижение за счет погашения либо снижения доли участника ООО, далее в зависимости от способа выплаты доли счет 75 корреспондируется со счетами учета имущества, денег (Дт 75 Кт 10, 41, 50, 51, 52), если доля не выплачивается, то она относится к прочим доходам проводкой Дт 75 Кт 91.1;
  • Дт 80 Кт 81 – снижение за счет погашения долей;
  • Дт 80 Кт 84 — снижение по требованию законодательства;
  • Дт 91.2 Кт 68 – отнесение уплаченной пошлины к прочим расходам;
  • Дт 68 Кт 51 – уплата госпошлины за регистрацию изменений устава.

Примеры

Ниже рассмотрено два случая снижения размера УК общества: при снижении стоимости долей членов ООО и при изменении размера долей.

Снижение стоимости долей

В ООО «Альфа» два учредителя – физические лица Иванов и Петров. На общем собрании принято решение об уменьшении уставного капитала с 500 000 руб. до 350 000 руб. (на 150 000) путем сокращения номинальной стоимости долей без изменения их размера.

До уменьшения доля Иванова составляет 40% — 200 000 руб., доля Петрова 60% — 300 000 руб..

В результате изменений стоимость доли Иванова уменьшается на 60 000 (150 000 * 40%) и становится равной 140 000 (300 000 – 60 000), доля Петрова уменьшается на 90 000 (150 000 * 60%) и становится равной 210 000 (300 000 – 90 000).

Суммы, на которые снизилась стоимость долей Иванова и Петрова, возвращены им в безналичном денежном виде.

Пошлина за внесение изменений в Устав уплачена в размере 800 руб.

В бухгалтерском учете данные изменения отражаются такими проводками:

Сумма Дебет Кредит Операция
800 68 51 Перечислена пошлина за изменение Устава
800 91.2 68 Уплаченная госпошлина включена в состав прочих расходов
150 000 80 75.1 Отражено уменьшение УК в связи со снижением стоимости долей учредителей
60 000 75.1 51 Выплачена доля Иванову
90 000 75.1 51 Выплачена доля Петрову

Погашение долей общества

В ООО «Альфа» два учредителя – Иванов и Петров. Уставный капитал общества = 500 000 руб.

Доли учредителей:

  • Иванов: 40%, 200 000 руб.;
  • Петров: 50%, 250 000 руб.;
  • Выкуплено обществом 10%, 50 000 руб. – доля не распределена между учредителями и не продана, поэтому погашается с уменьшением УК на 50000.

ООО «Альфа» оплатило пошлину 800 руб. в связи с изменением устава.

После госрегистрации снижения устава до 450 000 руб., доли перераспределяются без изменения их стоимости:

  • Иванов: 44% (200 000 / 450 000 * 100%);
  • Петров: 56% (300 000 / 450 000 * 100%).

В бухгалтерском учете при этом отражены следующие проводки:

Сумма Дебет Кредит Операция
800 68 51 Перечислена пошлина за изменение Устава
800 91.2 68 Уплаченная госпошлина включена в состав прочих расходов
50 000 80 81 Отражено уменьшение УК в связи с погашением собственной доли

Уменьшение уставного капитала ООО: новые требования закона

Поправками в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлены новые требования к такому непростому корпоративному действию, как уменьшение уставного капитала ООО. Каковы способы проведения данной процедуры? Что служит причиной уменьшения уставного капитала? До какого размера он может быть изменен? Ответы на эти и другие вопросы – в статье.

Сложная по экономическому и юридическому составам процедура уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью характеризуется несколькими параметрами:

– способами уменьшения;

– основаниями;

– мотивами.

Способ уменьшения уставного капитала – это последовательность действий общества, направленная либо на уменьшение номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале и/или погашение долей, принадлежащих обществу.

Основания уменьшения – юридически оформленное решение уполномоченного органа, на основании которого общество осуществляет действия по уменьшению уставного капитала.

Существуют две группы оснований уменьшения уставного капитала:

– специальное решение общего собрания участников;

– решение о реорганизации общества.

Мотив уменьшения уставного капитала – причина, в силу которой общество осуществляет это корпоративное действие. Причины могут быть такие:

– собственная воля общества или его право уменьшать уставный капитал по своей инициативе;

– предписания закона или обязанность общества уменьшать уставный капитал в силу требований законодательства.

Способы уменьшения

Способы уменьшения уставного капитала следующие:

– уменьшение номинальной стоимости долей всех участников ООО;

– погашения долей, принадлежащих обществу.

ВАЖНО

Общество имеет право принимать решение об уменьшении номинальной стоимости долей всех участников по своей инициативе и обязано делать это, если по итогам финансового года стоимость чистых активов окажется меньше величины уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не может погасить доли, которые принадлежат участникам общества. Для этого доли сначала должны перейти от участников к обществу.

Процедура погашения долей, принадлежащих обществу, состоит из двух частей:

– переход доли в уставном капитале к обществу (выкуп по требованию участника, выкуп на основании заявления участника о выходе из общества и т.п.);

– погашение обществом поступивших в его распоряжение долей.

Законодатель предусмотрел несколько конструкций, посредством которых доли в уставном капитале переходят к обществу. Это:

  • выкуп доли по требованию участника, если уставом отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику общества, запрещено и другие участники отказались от их приобретения;
  • выкуп доли по требованию участника, если не получено согласие на отчуждение доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом;
  • исключение участника из общества;
  • переход доли к обществу в случае, если не получено согласие участников на переход доли (части доли) к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; на передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, при условии, что необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом;
  • переход доли или части доли к обществу в случае, если не получено согласие участников на переход прав и обязанностей участника по такой доле или части доли при их продаже с публичных торгов;
  • переход доли к обществу в случае выплаты им действительной стоимости доли (части доли) участника при обращении по требованию кредиторов взыскания на указанную долю (часть доли);
  • переход доли к обществу в случае прекращения у него права пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале; при непредоставлении участником общества, передавшим имущество, денежной компенсации, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока, а также в случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение установленного срока (при учреждении ООО);
  • выкуп доли в случае принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками, а также по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании.

Общество выплачивает участнику общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий событию (действию), порождающему соответствующую обязанность общества (подача участником заявления о выходе из общества, вступление в законную силу решения суда об исключении участника из общества и т.п.). При этом общество несет убытки на соответствующую сумму.

ВАЖНО

Со стороны участника выкуп обществом принадлежащих ему долей означает изменение структуры его активов: вместо долей в уставном капитале общество передает участнику другие активы – деньги. Если действительная стоимость доли, выплачиваемая участнику, не ниже цены, по которой он ее приобрел, то участник не несет убытков. Если действительная стоимость доли ниже цены ее приобретения, у участника возникают убытки.

По общему правилу совпадение должника и кредитора (общества и его участника) ведет к прекращению обязательства (прав участника общества). Однако из этого правила специальными нормами Закона об ООО сделаны исключения. Доли, поступившие в распоряжение общества, не погашаются в момент их перехода к обществу. Предусмотрена конструкция временного замораживания прав, предоставляемых участнику ООО.

Общество, являясь временным владельцем своих долей, не может пользоваться правами по ним. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, при распределении прибыли, а также имущества общества в случае его ликвидации. Общество может только отчуждать эти доли другим владельцам. Однако данная конструкция имеет ограниченное по времени действие. Доли, поступившие в распоряжение общества, должны быть по решению общего собрания участников:

– распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО;

– предложены для приобретения всем либо некоторым участникам;

– предложены для приобретения третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Нераспределенные или непроданные в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале должны быть погашены, а размер уставного капитала общества уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли).

Неблагоприятная ситуация

Критическая стадия

Стоимость чистых активов общества становится ниже его уставного капитала

Стоимость чистых активов общества становится ниже минимального размера уставного капитала, определенного на дату государственной регистрации общества

Общество обязано уменьшить уставный капитал до суммы, не превышающей чистых активов

Общество обязано принять решение о ликвидации

Если решения не приняты

«Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества» (п. 5 ст. 20 Закона об ООО)

Основания для уменьшения уставного капитала

Можно выделить две группы юридически оформленных решений уполномоченных органов, на основании которых общество уменьшает уставный капитал:

– специальное решение общего собрания участников об уменьшении уставного капитала;

– реорганизация общества.

По решению общего собрания участников. Предусмотрены следующие решения общего собрания участников об уменьшении уставного капитала общества путем:

– уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 20 Закона об ООО);

– погашения доли, перешедшей к обществу (случаи и основания перехода доли к обществу указаны выше).

В процессе реорганизации. Уменьшение уставного капитала происходит на основании решения о реорганизации общества:

– при слиянии компаний доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Закона об ООО);

– при присоединении общества подлежат погашению:

  • принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  • доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
  • доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  • принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества (п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).

Мотивы уменьшения уставного капитала

Законодатель выделяет две различные по юридическому составу мотивации для уменьшения уставного капитала:

– право общества делать это по своей инициативе (воля общества);

– обязанность в силу указаний закона (предписания).

«Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал» (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Право общества

Общество в любой момент может принять решение об уменьшении уставного капитала до размера не менее 10 000 руб.

Как отмечено в постановлении Пленума ВАС РФ (постановлении от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»), «в соответствии с Законом общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу» (п. 1 ст. 20).

«Вместе с тем закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества)» (п. 11).

Обязанность общества

Нормы закона, устанавливающие обязанность общества уменьшать уставный капитал, являются императивными. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

– при нераспределении или непродаже долей, принадлежащих обществу, в течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу;

– если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов.

– действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Установлены меры воздействия на общество в случае неисполнения им данной обязанности:

– кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обществом обязательств и возмещения убытков;

– орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом, могут предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Определение минимального размера уставного капитала

При реализации как права, так и обязанности общества уменьшить свой уставный капитал следует помнить об ограничениях, которые накладывает закон на проведение этой процедуры.

При реализации обществом права уменьшить уставный капитал по собственной инициативе он может быть уменьшен до минимальной величины, определенной на дату представления документов для госрегистрации соответствующих изменений в уставе, то есть 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

В случае выполнения обществом обязанности уменьшить уставный капитал он может быть уменьшен до минимальной величины, определенной на дату госрегистрации общества.

ВАЖНО

До 1 июля 2009 г. уставный капитал общества не должен быть меньше 100 МРОТ. Если общество создано до 1 июля 2009 г., минимальный размер уставного капитала, до которого допустимо его уменьшать, должен определяться в соответствии с МРОТ, установленным на дату госрегистрации ООО.

Момент уменьшения

Закон об ООО однозначно не устанавливает момент уменьшения уставного капитала. Однако в ряде ситуаций это может быть принципиальным. Представляется, что таким моментом является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведения о размере долей, принадлежащих каждому участнику общества.

Такой вывод основан на следующем. Исходя из пункта 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Значит, он изменяется в тот момент, когда меняется номинальная стоимость или размер долей, принадлежащих участникам.

В Законе об ООО предусмотрено два юридических факта, свидетельствующих о выбытии доли от ее обладателя или о приобретении лицом доли в уставном капитале общества: нотариальное удостоверение сделки по приобретению долей, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, – внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли.

Сделки, связанные с увеличением уставного капитала, не требуют нотариального удостоверения. Дополнительные доли переходят к участникам или третьим лицам с момента отражения этого факта в ЕГРЮЛ.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Изменение величины уставного капитала требует совершения двух регистрационных действий. Первое: в соответствии с п. 8 ст. 11 Закона об ООО в ЕГРЮЛ отражаются сведения о размере и номинальной стоимости каждого участника. Второе: согласно п. 4 ст. 18 и п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО в устав общества вносятся изменения в части отражения размера уставного капитала. Хотя эти два регистрационных действия совершаются одновременно, правоустанавливающее значение имеет отражение в ЕГРЮЛ сведений о размере и номинальной стоимости долей участников ООО.

Если уставный капитал уменьшается путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества, уменьшение уставного капитала будет связано с юридическим фактом отражения в ЕГРЮЛ новых номинальных стоимостей долей участников общества.

Ситуация иная, когда уставный капитал уменьшается посредством погашения доли, принадлежащей обществу. Погашение такой доли – это, по сути, односторонняя сделка, совершаемая юридическим лицом в отношении принадлежащего ему права. Однако она порождает правовые последствия для участников общества. Погашается доля (часть доли), ранее принадлежавшая участнику. При этом увеличивается размер долей остальных участников. Как уже отмечалось, уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей, принадлежащих участникам общества. Поскольку сделки с погашением долей не требуют нотариального удостоверения, изменение размеров долей участников отражается в ЕГРЮЛ.

Закон об ООО содержит некоторую неточность.

В пункте 1 ст. 14 Закона об ООО сказано, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Очевидно, общество, получив в распоряжение собственные доли, не становится участником самого себя. Из буквального прочтения данной нормы можно было бы сделать вывод, что уставный капитал уменьшается в момент перехода доли к обществу. Но этот вывод не соответствует иным конструкциям, предусмотренным в законе. Так, в соответствии с п. 5 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Аналогичная коллизия в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) разрешена более четким технико-юридическим приемом. В нем содержится прямое указание, что приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со ст. 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения (п. 1 ст. 27 Закона об АО).

Защита прав кредиторов

Законом предусмотрен механизм защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества.

На основании п. 4 ст. 20 Закона об ООО в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Внесение изменений

Для внесения изменений в устав общества по результатам уменьшения уставного капитала необходимо принять решения:

– об уменьшении уставного капитала;

– о внесении изменений в устав.

«Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере» (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).

Как было указано, помимо внесения изменений в устав общества необходимо внести в ЕГРЮЛ изменения в части сведений о размере и номинальной стоимости доли участников.

В пункте 8 ст. 11 Закона об ООО сказано, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Записи созданы 4415

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх